北京市君致律师事务所

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1、 北京市君致律师事务所 关于山东鲁阳股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的 北京市君致律师事务所 关于山东鲁阳股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 2006君致法字第 43 号 中国北京东城区新中街 66 号富东大厦 7 层 100027 中国北京东城区新中街 66 号富东大厦 7 层 100027 电话（Tel） ：(010)65518581/82 传真（Fax） ：(010)65518580 电话（Tel） ：(010)65518581/82 传真（Fax） ：(010)65518580 二六年十一月二六年十一月 君

2、致律师事务所 法律意见书 1北京市君致律师事务所 关于山东鲁阳股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的 法 律 意 见 书 北京市君致律师事务所 关于山东鲁阳股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的 法 律 意 见 书 2006君致法字第 43 号 致：山东鲁阳股份有限公司致：山东鲁阳股份有限公司 根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）的有关规定，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受山东鲁阳股份有限公司

3、（以下简称“公司”、“股份公司”、“发行人”）委托，作为公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本所与公司签订的关于山东鲁阳有限公司A股发行与上市之法律顾问合同书，对涉及公司本次上市的有关事实和法律事项进行了审查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问。 本法律意见书是依据本法律意见书

4、出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所仅就与公司本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 君致律师事务所 法律意见书 22、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假

5、记载、误导性陈述或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所对公司的行为以及本次股票上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为公司本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据证券法的要求，按照律师行业公认的

6、业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具如下法律意见： 一、本次上市的批准和授权 一、本次上市的批准和授权 （一）公司于2003年4月12日召开的2002年年度股东大会批准了本次上市，同时授权公司董事会全权办理本次上市的有关具体事宜。根据上述股东大会的授权，公司五届七次董事会于2006年11月16日作出了公司向深圳证券交易所申请股票上市的决议。 （二）根据中国证监会证监发行字2006116号文，公司本次发行已取得中国证监会的核准。 （三）根据上市规则第五章第一节相关规定，公司本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。 二、本次上市的主体资格 二、本次上市的

7、主体资格 （一）发行人是依照法律程序经批准设立的股份有限公司。 1、 发行人系经 1992 年 7 月 25 日山东省淄博市体改委淄体改股字199233 号君致律师事务所 法律意见书 3文批准，在原山东省沂源节能材料厂（企业法人营业执照注册号：16861315-0）整体改制基础上以定向募集方式设立的股份公司。山东省沂源节能材料厂为沂源县南麻镇乡镇集体所有制企业，原厂经整体改制为股份公司后即自行终止，依法由南麻镇政府作为股份公司的发起人持有该厂资产折合的集体法人股。股份公司设立时的股本结构为： 公司总股本41,721股， 其中南麻镇政府持有镇集体股21,913股，占股本总额的 52.53%；内部

8、职工股合计 17,612 股，占股本总额的 42.21%；社会法人股 2,196 股，占股本总额的 5.26%。1992 年 9 月 22 日，山东省淄博市体改委以淄体改股字199267 号文同意确认公司上述股权结构。经山东淄博会计师事务所出具的淄会师验（92）字 149 号注册资金验证书验证，截至 1992 年 10月 6 日止，发起人及各股东认缴的股份投资 417.21 万元全部到位。1992 年 10 月14 日，股份公司在沂源县工商局登记注册（企业法人营业执照注册号为16861559-4） ，当时的企业名称为淄博鲁阳节能材料股份有限公司，公司注册资本为人民币 417.21 万元。 2、

9、股份公司设立后，积极按照国家有关法律法规和政策要求，对公司股本及各项运作逐步进行调整规范。1996 年 12 月 18 日，股份公司经山东省体改委鲁体改函字1996221 号文确认为符合公司法规定的股份有限公司，随文取得山东省人民政府颁发的山东省股份有限公司批准证书 （鲁政股字1996187 号） 。股份公司于 1997 年 1 月 31 日在山东省工商行政管理局重新登记注册，领取了26717181-0-1 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 1015.5 万元。与此同时，股份公司经批准正式更名为发行人目前的名称：山东鲁阳股份有限公司。 （二）根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人没有

10、终止的情形出现，发行人合法存续。 1、 根据本所律师的调查和发行人提供的材料， 发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件不存在导致发行人无法增资扩股的法律障碍。 2、根据本所律师的调查以及山东省工商行政管理局的年检情况，发行人目前依法有效存续。发行人目前的注册资本为 7725.4342 万元，公司企业法人营业执照注册号为 3700001805444。 总之，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3 年以上，现已符合君致律师事务所 法律意见书 4公司法 、 证券法 、 管理办法 、 公司登记管理条例及其他规范性文件之规定，已具备本次股票发行与上市的主体资格。 三、

11、本次上市的实质条件 三、本次上市的实质条件 （一）根据中国证监会证监发行字2006116号文，公司首次公开发行股票已经国务院证券监督管理机构核准，符合证券法第五十条第一款第(一)项的规定。 （二）公司目前的总股本为7725.4342万股。根据招股说明书及2002年年度股东大会决议， 公司向社会公众发行2600万股， 其中520万股 （占发行总量的20%）在网下向询价对象定价配售，其余2080万股（占发行总量的80%）在网上向社会公众投资者定价发行，发行价格确定为每股11.00元人民币。本次发行完成后，公司总股本为10325.4342万股，符合证券法第五十条第一款第（二）项及上市规则第5.1.1

12、（二）的规定。 （三）根据公司2002年年度股东大会决议、中国证监会证监发行字2006116 号文及招股说明书，公司向社会公众公开发行的股份数为2600万股，发行后该等股份占本次发行后股份总数的25.18 %， 符合 证券法 第五十条第一款第 （三）项及上市规则第5.1.1（三）的规定。 （四）根据公司出具的说明及山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信内审字2006第2254号审计报告并经本所适当核查，公司最近三年没有重大违法行为，且财务报告无虚假记载，符合证券法第五十条第一款第（四）项及上市规则第5.1.1（四）的规定。 （五）本所律师审核了山东鲁阳股份有限公司股份锁定承诺书 。根据该承

13、诺书内容， 公司控股股东 （实际控制人） 南麻镇集体资产管理中心 （持股 37,150,778股）及公司董事长鹿成滨先生（持股 14,929,266 股）承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由股份公司收购该部分股份，符合上市规则第 5.1.5 第一款的规定。 （六）经本所律师核查，除公司控股股东（实际控制人）作出的上述承诺外，公司其他股东（共计持股 25,174,298 股）承诺：在其持有的公司股份中，因 2006年以未分配利润向全体股东每10股送10股红股增加的股份 （共计12,587,149股） ，君致律师事务所 法律意见书 5自 20

14、06 年 7 月 20 日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由股份公司收购该部分股份，符合上市规则第5.1.6 第一款的规定。 本所律师认为，公司具备本次上市的实质条件。 四、本次上市的保荐人 四、本次上市的保荐人 公司本次上市由平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）保荐。平安证券是经中国证监会注册登记并列入保荐名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合上市规则第4.1的规定。 五、结论性意见 五、结论性意见 综上，本所律师认为：公司符合上市条件，但尚需取得深圳证券交易所的核准。 （以下无正文） （以下无正文） 君致律师事务所 法律意见书 6（此页无正文，为关于山东鲁阳股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书之盖章签署页） 本法律意见书正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。 北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字） ： 负责人（签字） ： 本法律意见书正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。 北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字） ： 负责人（签字） ： 金俊： 金俊： 邓鸿成： 邓鸿成： 二