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1、拟上市公司IPO 财务专题培训二一年十月目 录1. IPO发行条件2. 与财务会计相关的申报材料3. 财务信息编制和披露4. 企业内部控制5. 证监会审核关注问题2IPO发行条件v首次公开发行股票并上市的条件有哪些? 主体资格：股份有限公司、持续经营3年以上等； 独立性：资产完整，业务及人员、财务、机构独立； 规范运行：完善的公司治理结构、内部控制制度等； 财务与会计：本次培训目的； 募集资金运用：用于主营业务，与现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，专项存储等；3IPO发行条件财务与会计财务指 标主板（中小板）创业板净利润 营业收入（1）净利润最近三年均为正且 累计超过3000
2、万元； （2）最近三年营业收入累计超 过3亿元，或最近三年经营现金 流量净额累计超过5000万元。标准一：最近两年盈利，且最近两年 净利润累计不少于1000万元； 标准二：最近一年盈利，净利润不少 于500万元，营业收入不少于5000万 元，最近两年的营业收入增长率均不 低于30%； 标准一和标准二达到任意一项即可。 无形资产占 净资产的比 例最近一期无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采矿权等后 ）占净资产比例不高于20按照新公司法实施，没有对此作 出特别规定股本总额发行前股本总额不低于3000万发行后股本总额不低于3000万可分配利润最近一期不存在未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损净资
3、产无发行前净资产不少于2000万元注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。4财务规范IPO发行条件财务与会计v 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了财务状 况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意 见的审计报告；v 依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经营成 果对税收优惠不存在严重依赖；v 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项；v 内部控制在所有重大方面是有效 的（创业板：内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公 司财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营
4、运的效率与效果） ，并由注册会计师出具了无保留 结论的内部控制鉴证报告；l会计法、审计法等； l企业会计准则、准则解释、专 家工作组意见等； l企业财务会计报告条例等 ；5IPO发行条件财务与会计v 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金 流量正常。v 编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进 行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同 或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意 变更；v 应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易 。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形。v 申报文件中不得有下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其
5、他重要信息； 滥用会计政策或者会计估计； 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关 凭证；主板 （中小板）6IPO发行条件财务与会计v 具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。v 公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担 保的情形；v 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同 业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交 易。创业板7持续盈利IPO发行条件财务与会计v 行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化
6、， 并对持续盈利能力构成重大不利影响；v 最近1年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖；v 最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；v 其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。应当具有持续盈利能力，不存在 以下情形：v 经营模式、产品或服务的品种结 构已经或者将发生重大变化，并 对持续盈利能力构成重大不利影 响；8目 录1. IPO发行条件2. 与财务会计相关的申报材料3. 财务信息编制和披露4. 企业内部控制5. 证监会审核关注问题9与财务会计相关的申报材料n原始财务报表；n原始财务报表与申报财务报表的差 异比较表；n注册会计师对差异情况
7、出具的意见 ；财务会计资料（最近三年）纳税情况（最近三年及一期）n所得税纳税申报表（含子公司，下 同）；n税收优惠、财政补贴的证明文件；n主要税种纳税情况的说明及注册会 计师出具的意见；n主管税收征管机构出具的最近三年 及一期发行人纳税情况的证明；n财务报表及审计报告（最近三年 及一期，下同）；n盈利预测报告及其审核报告；n内部控制鉴证报告；n经注册会计师核验的非经常性损 益明细表；会计师关于本次发行的文件n重大事项提示、风险因素、关联 交易、财务会计信息与管理层分 析、募集资金运用、股利分配政 策等章节；招股说明书10与财务会计相关的申报材料n设立时和最近三年及一期（含土 地评估报告）；资产
8、评估报告历次验资报告n自股份有限公司成立以来的 历次验资报告；n大股东或控股股东最近一年及 一期的原始财务报表及审计报 告；控股股东财务资料n募集资金拟收购资产（或股权）的 财务报表、资产评估报告及审计报 告；n重大关联交易协议（现行）；n其他重要商务合同（现行）；n其他与财务会计相关的资料v 公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第9号首次 公开发行股票并上市申请文件 v 公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第29号首次 公开发行股票并在创业板上市申 请文件11附注资产 负债表利润表现金 流量表所有者 权益 变动表财务报表及 审计报告母公司、合并 最近三年及一期与财务会计相关的申报
9、材料12目 录1. IPO发行条件2. 与财务会计相关的申报材料3. 财务信息编制和披露4. 企业内部控制5. 证监会审核关注问题13财务信息编制和披露财务会计信息编制和披露依据：v 中华人民共和国会计法v 企业财务会计报告条例v 企业会计准则基本准则（2006）v 企业会计准则 38项具体准则（2006）v 企业会计准则应用指南（2006）v 企业财务通则（2006）v 企业会计准则解释第1、2、3、4号v 企业会计准则实施问题专家工作组意见第13期14财务信息编制和披露v 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书v 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内
10、容与格式v 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号中期报告的内容与格式v 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号创业板上市公司年度报告的内容与格式v 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号创业板上市公司半年度报告的内容与格式15财务信息编制和披露v 公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收 益率和每股收益的计算及披露v 公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告 内容与格式特别规定v 公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无 保留审计意见及其涉及事项的处理v 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告 的一般规定v 公开发行证券的公
11、司信息披露编报规则第20号创业板上 市公司季度报告的内容与格式v 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常 性损益16基本准则财务报告 目标会计基本 假设会计信息 质量要求会计要素的 确认和计量 原则具体准则一般业务 准则特殊行业的特 殊业务准则报告准则第一层次第二层次应用指南准则解释会计科目及主要 帐务处理 第三层次基本准则财务报告 目标会计基本 假设会计信息 质量要求会计要素的 确认和计量 原则具体准则一般业务 准则特殊行业的特 殊业务准则报告准则第一层次第二层次应用指南准则解释会计科目及主要 帐务处理 第三层次财务信息编制和披露企业会计准则17第1号存货第2号长期股权 投资第3号
12、投资性房 地产第4号固定资产第5号生物资产第6号无形资产第7号非货币性 资产交换第8号资产减值第9号职工薪酬第10号企业年 金基金第11号股份支 付第12号债务重 组第13号或有事 项第14号收入第15号建造合 同第16号政府补 助第17号借款费 用第18号所得税第19号外币折 算第20号企业合 并企业会计准则38项具体准则：财务信息编制和披露18第21号租赁第22号金融工 具确认和计量第23号金融资 产转移第24号套期保 值第25号原保险 合同第26号再保险 合同第27号石油天 然气开采第28号会计政 策、会计估计变 更和差错更正 第29号资产负 债表日后事项第30号财务报 表列表第31号现
13、金流 量表第32号中期财 务报告第33号；合并财 务报表第34号每股收 益第35号分部报 告第36号关联方 披露第37号金融工 具列报第38号首次执 行企业会计准则企业会计准则38项具体准则：财务信息编制和披露19企业会计准则解释企业会计准则解释第第1 1号号 2007111620071116第第2 2号号 2008080720080807第第3 3号号 200906120090611 1第第4 4号号 2010071420100714财政部财政部财务信息编制和披露20目 录1. IPO发行条件2. 与财务会计相关的申报材料3. 财务信息编制和披露4. 企业内部控制5. 证监会审核关注问题21
14、企业内部控制存在的问题中小企业 内部控制 存在的问题集权严重控制不力认识不足缺乏管理22企业内部控制存在的问题中小型企业由于其产出规模小、人员较少且一般身兼数职、资本和技术构成较低、资金薄弱等因素，使得其管理缺乏内部控制的观念，或者是将内部控制制度视为一纸空谈，从而使内部控制成为中小企业管理工作的盲点。这无疑增加了企业的经营风险，减少了实现企业经营目标的保障。（一）对内部控制认识不足，岗位设置缺乏牵制性人是企业最重要的资源，也是重要的内部控制因素。中小型企业 经营活动单一，经营规模小，人员配置不可能像大型企业那样做到专 业对口、各司其职。往往一人身兼两职甚至身兼数职，造成岗位设置 缺乏牵制性。
15、譬如有的中小企业库存材料的采购人、保管人甚至领用 人都是同一人。23企业内部控制存在的问题（二）所有权与经营权高度统一的管理模式使得中小企业管理缺乏 内部约束性中小企业中相当一部分的投资者同时也是经营者，企业领导集权 现象严重。有些领导认为有了内部控制制度办起事没以前那么方便， 花起钱没有以前那么顺手，内部控制制度成了给自己设立的障碍物、 绊脚石。一些企业之所以内部管理混乱，就是因为一些领导破坏如职 责分离、授权批准等内部控制制度。（三）从内部控制目标上看，在会计信息、资产和经营活动三方面的 控制缺乏有效性1.会计信息失真现象普遍存在。原因主要有三：一是以达到偷逃 税金为目的。二是以达到粉饰业
16、绩为目的。三是企业财务基础薄弱， 致使会计信息失真。24企业内部控制存在的问题2.资产安全完整系数低。在资产管理上暴露出很多弊病：（1）对现金管理不严，造成资金闲置或不足（2）应收账款周转缓慢，造成资金收回困难，原因是没有建立严格的赊销政策，缺乏有力的催收措施（3）存货控制薄弱，造成资金呆滞（4）重钱不重物，资产流失浪费严重。3.经营活动缺乏有效性和合法、合规性。 企业绩效低下与内部控制质量不高密切相关。中小型企业较大型企业而言在进行经营活动时，更加缺乏合法、合规性。例如对现金的控制只考虑现金收支的量，不考虑现金收支的质，即现金收支活动没有完全在合法状态下进行。25v （一）提高企业全体员工对内部控制的认识企业内部控制不仅仅涉及会计，它贯穿于整个企业的生产经营管理全过程，包括采购、生产经营、销售、财务管理、研究开发、人力资源等各个方面。因此企业
