问题集锦及打款流程

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1、 聚信泰和煤炭股权投资基金 I期产品聚信泰和煤炭股权投资基金 I期产品 FAQ 常见问题解决 2011,9 北京聚信泰和能源投资基金管理有限责任公司 2011,9 北京聚信泰和能源投资基金管理有限责任公司 前言： 前言： 为了节约您的宝贵时间，及快速解决您遇到的问题,我们整理了这份 FAQ。如果您遇到的问题，上面没有提到或您看不明白的问题，可以直接电话联系我们。如果时间允许，我们建议您最好发邮件给我们，并在邮件里详细描述遇到的问题。 我们的联系方式： 我们的联系方式： 电话：15929953966 电话：15929953966 第一部分：股权分红问题 1-1 问： 股权分红是一年一分吗？被投资

2、矿中有三个矿是 2012 年底才技改完毕变成在产矿，那第一年的利润分红有望实现吗？ 第一部分：股权分红问题 1-1 问： 股权分红是一年一分吗？被投资矿中有三个矿是 2012 年底才技改完毕变成在产矿，那第一年的利润分红有望实现吗？ 答：股权分红预期一年一分。计划投资的 3 个煤业公司（对应 A、B、C 和 D 等 4 座煤矿） ，部分煤矿现正常生产， 部分需要技改完成后才投产以及达产。 现正常生产的 B 煤矿预计 2012年的利润可达 5 亿元；于 2013 年开始，其余 3 座煤炭技改完成后即可达产，当年合计 4 座煤矿利润预计可达 20 亿元，因此利润分红是有望实现的。 1-2 问：定期

3、股权分红（分红比例不低于净利润的 80%） ，这里的“定期”怎么解释？是每年？还是大股东什么时候想分，就什么时候分？1-2 问：定期股权分红（分红比例不低于净利润的 80%） ，这里的“定期”怎么解释？是每年？还是大股东什么时候想分，就什么时候分？ 答： 公司将在每年年终审计结束后一定时间内定期股权分红， 具体流程将会参照国内上市公司的分红过程。 1-3 问：每年 80%的净利润分配，另外 20%是大股东留存么？产品结束后，留存的利润是否进行分配？ 。 1-3 问：每年 80%的净利润分配，另外 20%是大股东留存么？产品结束后，留存的利润是否进行分配？ 答：被投资企业大股东承诺每年至少保证被

4、投资企业的 80%的净利润用作分配，但另外最多20的净利润并不为大股东留存利润，而是由以下两个部分组成： （1）按被投资企业财务制度， 被投资企业应从税后利润中按一定比例提取部分利润作为被投资公司的法定公积金和盈余公积金，其金额大概为该税后利润的 10； （2）为了被投资企业更好经营和可持续发展，以及以后被投资企业按计划上市时价值最大化， 被投资企业需要留存一部分净利润， 并将其计入未分配利润，金额约占该税后利润的 10。产品结束时，所有留存利润的分配应配合有限合伙企业退出方案， 统一考虑和设计被投资企业在有限合伙企业投资期间的留存利润的分配方案，基金管理公司将争取谋求投资者利益最大化。 1-

5、4 问：为什么基金管理公司选择只购买 49%的股份，而不成为大股东？1-4 问：为什么基金管理公司选择只购买 49%的股份，而不成为大股东？ 答： （1）能源企业在安全生产、经营等方面均需严格遵守相关要求，具有较强的专业性。大股东必须承担安全生产等责任；因而，选择成为小股东有利于豁免相关责任； （2）根据山西省煤炭资源整合的要求，控股权必须在当地企业手中； （3）从现实的操作来看，PE 都是小股东，很少有 PE 成为控股股东的案例。对于煤炭生产这个专业性较强的行业，由具有良好行业背景与经验的企业作为大股东主管生产与经营， 承担安全生产责任， 更多分担这些方面的风险，更有利于 PE 利益的实现与

6、风险的降低。基金作为财务投资者，在行业管理能力与经验上不具优势， 且不能去更多承担企业安全生产与经营不力方面的风险， 但可以小股东的身份参与企业的决策与财务管理等方面， 能较好地控制投资的风险。 因此我们选择为小股东，而不会去做大股东。 1-5 问：LP 份额是否可以转让？如何转让？1-5 问：LP 份额是否可以转让？如何转让？ 答：LP 份额可转让，但需要满足一些特定的条件，即转让 LP 份额的合伙人需满足权益转让 “有效申请”的全部条件（具体条件请参见合伙协议第十一条“权益转让”），并获得普通合伙人的同意。普通合伙人及其他守约有限合伙人对拟转让的 LP 份额有优先受让权。除此以外，有限合伙

7、人不应以其他任何方式转让 LP 份额。 1-6 问：3+2 年的投资期限中，后面 2 年是不固定的么？还是固定的 2 年？5 年以后股权未上市或成功转让，是否会延期？ 1-6 问：3+2 年的投资期限中，后面 2 年是不固定的么？还是固定的 2 年？5 年以后股权未上市或成功转让，是否会延期？ 答：有限合伙企业的存续期限为自有限合伙企业组建日起 5 年，其中投资期 3 年，退出期 2年； 投资期和退出期可根据有限合伙企业的经营需要变动； 普通合伙人可决定将投资期延长1 年，将退出期延长 2 次（每次延长 1 年） ；另外经合伙人会议决议通过，有限合伙企业的投资期、退出期可继续延长。 1-7 问

8、：当最终以上市为退出方式时，若投资者欲长期持有股权，而不在该基金到期时作股权转让，是否可行？ 1-7 问：当最终以上市为退出方式时，若投资者欲长期持有股权，而不在该基金到期时作股权转让，是否可行？ 答：可以。如果是“海煤”股权，基金到期后股权将统一处置，大股东在同等条件下有优先购买权。 投资者可以作为第三方以市场公允价格购买该股权， 但基金不会向投资者分配该股权。如若被投资企业以上市方式退出，而且普通合伙人（基金管理人）认为以股票分配有利于投资者的利益， 则可以在不违反有关法律法规规定的情况下， 在基金到期时向投资分配被投资企业的上市股票。 1-8 问：如果最后采用股权转让的方式，定价如何保证

9、？如何来避免利益输送，保证投资者利益？ 1-8 问：如果最后采用股权转让的方式，定价如何保证？如何来避免利益输送，保证投资者利益？ 答：基金管理公司将聘请独立第三方评估和审计机构来进行所投资标的资产价值的公允评估，并依此评估值作为所投资标的转让价格的参考标准。另外，基金管理公司已启动所投资标的资产的资本运作方案， 我们将尽力在有限合伙企业存续期内寻找合适的受让方， 争取投资者利益最大化。 第二部分：煤矿盈利收益问题 2-1 问: 在技改时期，矿井可以产生出收入和利润吗？ 第二部分：煤矿盈利收益问题 2-1 问: 在技改时期，矿井可以产生出收入和利润吗？ 答：技改期间，标的企业矿井可以采出工程煤

10、，已计入盈利预测。 2-2 问: B 煤矿正在建设的洗煤厂预计 2012 年投产，材料称会产更多优质煤，为何对该年往后盈利预测数据没有产生任何影响？ 2-2 问: B 煤矿正在建设的洗煤厂预计 2012 年投产，材料称会产更多优质煤，为何对该年往后盈利预测数据没有产生任何影响？ 答： 由于洗煤厂的审批手续没有办理完成， 所以谨慎考虑在基金的盈利预测中未对洗煤厂增加优质煤产品的作用包括在内。但毫无疑问，洗煤厂建成之后会延伸整个产业价值链，更有利于提升利润。 2-3 问: A、 C、 D 煤矿的 “六证” 什么时候可以齐全？现在有哪些证已办理妥当？ 2-3 问: A、 C、 D 煤矿的 “六证”

11、什么时候可以齐全？现在有哪些证已办理妥当？ 答：这些煤矿的“六证”会按当地政府部门的要求与程序办理。按计划在被投煤矿达产后，由被投资企业大股东负责陆续把“六证”办理完成。A、煤矿目前已获开工批复，煤矿预计于 2011 年底获得开工批复，此 3 座煤矿预计均于 2012 年底完成技改升级并随即达产。 第三部分 相关责任管理问题及常见问题 3-1 问：与大股东签订的安全生产免责条款，若是出现了安全事故，在大股东不能完全覆盖事故责任的情况下，LP 是否会受到牵连？ 第三部分 相关责任管理问题及常见问题 3-1 问：与大股东签订的安全生产免责条款，若是出现了安全事故，在大股东不能完全覆盖事故责任的情况

12、下，LP 是否会受到牵连？ 答： 针对可能发生的因安全生产事故将致使投资者受到处罚和损失的问题， 我们安排三点投资保障以降低 LP 可能受到的处罚和损失： 第一， 能源投资企业是被投资企业的财务投资者，不承担企业煤矿整合主体资格、 安全生产经营相关责任， 在能源投资企业持有被投资企业权益期间，如因被投资企业或其下属企业缺乏煤矿整合主体资格、超产、发生煤炭生产事故被政府主管部门追究相关责任， 被投资企业原股东和实际控制人保证能源投资企业不致遭受任何损失，且及时给予能源投资企业全额补偿（若有损失）；第二，能源投资企业具有优先清算权，在被投资企业出现清算，解散或者关闭等情况时，被投资企业资产将按照股

13、东股权比例进行分配，但是能源投资企业将有权在其他股东执行分配前优先取得投资成本；第三，当触发约定的回购的情形， 能源投资企业有权利要求被投资企业大股东和实际控制人直接或通过下属的子公司购买其持有的被投资企业股权， 并且被投资企业大股东和实际控制人有义务购买能源投资企业持有的被投资企业股权， 购买价格应为能源投资企业对该项目的投资金额加上该金额按年化 12%所计算的利息（已分配的红利、股息等金额从该价格中扣除）。通过上述保障措施，将投资者可能受到的损失尽可能降低。 3-2 问：对于控股的三家煤业公司，我们都是作为小股东，在实际生产运营环节，我们会不会没有话语权？ 3-2 问：对于控股的三家煤业公

14、司，我们都是作为小股东，在实际生产运营环节，我们会不会没有话语权？ 答： 对于煤炭生产这个专业性较强的行业， 需要由具有良好行业背景与经验的企业作为大股东主管生产与经营，承担安全生产责任，更多分担这些方面的风险，另外根据山西省煤炭资源整合要求，煤炭企业控股权必须在当地企业手中，PE 市场亦少有有限合伙企业成为控股股东的案例。 虽然作为小股东没有绝对控制权， 但是有限合伙企业在行业管理能力与经验上较被投资控股股东来讲不具优势，且不能去更多承担企业安全生产与经营不力方面的风险，所以有限合伙企业作为小股东更有利于 PE 利益的实现与风险的降低。另外有限合伙企业作为财务投资者将委派董事、监事、财务人员

15、参与项目的管理，有限合伙企业可以以小股东的身份参与企业的决策与财务管理等方面， 对企业重大决策与经营享有否决权， 能较好地控制投资的风险。因此我们必须选择作为小股东。 3-3 问： 基金管理公司中的核心人员会参与此项目的日常监管吗？在此项目中，他们会起到怎样的作用？ 3-3 问： 基金管理公司中的核心人员会参与此项目的日常监管吗？在此项目中，他们会起到怎样的作用？ 答：基金管理公司将委派董事、监事、财务人员参与项目的管理，同时会发挥中信信托以及中信集团的一体化优势，为项目提供增值服务，最大化项目价值。 3-4 问：基金管理有限责任公司，是否像银行、券商一样有监管机构？如何来约束公司的行为？ 3

16、-4 问：基金管理有限责任公司，是否像银行、券商一样有监管机构？如何来约束公司的行为？ 答： 基金管理公司是根据 中华人民共和国公司法 及相关法律规定设立的， 严格遵守法律、行政法规，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司制定了严格的内部管理制度以保障有限合伙企业的顺利运行和严格管理。 本基金管理公司是专为承担私募股权投资有限合伙企业的发起、 设立、 募集和管理而成立的，因此公司在运作私募股权投资有限合伙企业的各个环节， 将严格遵循国家有关私募股权投资有限合伙企业管理及其他相关法律法规的规定，并接受其要求的监管。 3-5 问：能源投资企业和 LP 的个人所得税是否有税务筹划的方案？ 3-5 问：能源投资企业和 LP 的个人所得税是否有税务筹划的方案？ 答：为了依法节税，能源投资企业将按有限合伙企业的形式组建，而非按有限责任公司的形式组建。 基金管理公司将为 LP 的个人所得税进行代扣代缴， 在选择有限合伙企业注册地时，GP 积极地与各地政府洽商，争取 LP 个人所得税的奖励政策，为 LP 争取最大的利益，目前有限合伙企业暂定注册于新疆石河子地区，其