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1、1 1 11浙江巨化股份有限公司浙江巨化股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划关于公司治理专项活动自查报告和整改计划根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的要求，本公司严格对照公司法证券法上市公司治理准则等有关法律法规和公司章程，组织对本公司的治理情况进行了自查，经公司董事会审议后形成自查报告和整改计划如下：一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、公司需进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；2、公司需进一步完善内部管理体系；3、公司的信息披露管理办法募集资金使用管理办法需根
2、据新的法律法规重新修订和完善；4、公司需进一步规范与大股东的关联交易行为；5、公司需进一步加强投资者关系管理。二、公司治理概况二、公司治理概况1、公司概况本公司于 1998 年 6 月在上海证券交易所发行上市，目前公司总股本为55680 万股，截止 2007 年 3 月 31 日，公司无限售条件流通股份 26715 万股，占公司总股本的 47.98；有限售条件流通股 28965 万股，占总股本 52.02；公司控股股东巨化集团公司持有本公司股份 31749 万股，占公司总股本的57.02。公司经营范围：氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药、食品添加剂的生产与销售。提供有关技
3、术服务、咨询和技术转让。经营本企业生产产品及相关技术出口业务；企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料和相关技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。2006 年末公司净资产 17.4 亿元，实现主营业务收入 38.35 亿元，利润总额 2.01 亿元，净利润 1.64 亿元。公司股票于 2007 年 4 月列入上证 180 指数。2、公司治理情况2 2 22本公司依据公司法上市公司治理准则上市公司股东大会规范意见上市公司章程指引等法律法规以及关于提高上市公司质量的意见等文件，建立了较为完善的股东大会、董事会、监事会、总经理各职权清楚的治理结构。公司以公司章程为公司治理的
4、基本制度，通过公司章程的修订完善，进一步清晰界定公司股东大会、董事会、监事会、总经理各自的职责，规范股东、董事、独立董事、监事、高级管理人员的权利与义务；进一步完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面做到各自分开，独立核算，独立承担责任和风险。公司制定了关联交易公允决策制度，规范关联交易行为。公司控股股东依法行使出资人权利，不存在与本公司同业竞争。公司股东大会、董事会、监事会、经理层在各自的职责范围内独立行使职权；股东大会、董事会、监事会、经理层的会议按照公司章程及其各自的议事规则召集、召开，并在各自的职责范围内进行审议表决。公司董事、监事、
5、总经理及高级管理人员勤勉尽职地管理和经营公司。3、公司内控制度公司建立了包括公司治理、计划、资金、投资、财务、审计、营销、生产、人力资源、发展、项目建设、企业管理和考核等涵盖企业经营活动各环节的内部控制制度；建立和实施运行企业标准化体系以技术标准为主体，包括管理标准和工作标准在内的现代企业标准体系，界定各部门、员工工作职责，规范工作流程，运行 ERP 系统，确保公司内控制度有效贯彻执行。公司资金管理、重大投资、关联交易等重大事项授权清晰，工作程序严格，公司定期对内部控制制度进行检查和评估。公司建立了以全面预算为基础，以分解落实各项经营目标为主线，以内部审计结果为依据的覆盖全员的绩效评价体系，形
6、成内部激励与约束机制和责任追究机制。4、公司信息披露与投资者关系管理公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，及时、主动、完整、准确地披露公司信息。公司制定并严格执行投资者关系管理制度，3 3 33公开投资者联系电话、加强与投资者的交流与沟通。公司公平对待每一位投资者，以保证每一位投资者真实、准确、完整、及时、公平地获取公司公开的信息。三、公司治理存在的问题和原因三、公司治理存在的问题和原因通过自查，公司董事会认为：本公司治理符合公司法上市公司治理准则上市公司股东大会规范意见上市公司章程指引等法律法规以及关于提高上市公司质量的意见等文件关于建立完善的治理结构及规范运作的要求，不存
7、在重大问题或失误。但公司还需重视和加强以下几方面的工作，进一步提升公司治理水平：1、公司需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用公司独立董事在外地工作，董事会专门委员会要经常召集活动存在一定的不便利。因此，往往以董事会会议集体审议替代董事会专门委员会的职能，没有较好地发挥董事会下设各专业委员会的作用。2、公司需进一步完善内部管理体系随着国家经济环境、经济政策的变化，公司需不断完善内部管理体系，进一步完善内控制度和措施，保证公司管理更加科学，以适应激烈的市场竞争。3、公司的信息披露管理办法募集资金使用管理办法需根据新的法律法规重新修订和完善公司信息披露管理办法募集资金管理办法制订于 2001 年
8、，需根据中国证监会和上海证券交易所新发布的上市公司信息披露管理办法上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等要求重新修订完善。4、公司需进一步规范与控股股东的关联交易行为公司因生产经营需要，与控股股东及其子公司发生较大数量的日常性关联交易，公司将继续以公开、公平、公正的原则规范关联交易并逐步减少关联交易。5、公司需进一步加强投资者关系管理。进入全流通时代，公司需要不断重视和加强投资者关系管理，接受投资者和社会的有效监督。四、整改措施、整改时间及责任人四、整改措施、整改时间及责任人4 4 441、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面整改措施
9、：公司董事会将重视各专门委员会的职能发挥，有针对性地提出公司战略规划、内部控制、薪酬考核等方面的课题由各专门委员会研究，董事会重大决策议题先提交专门委员会审议，进一步发挥好董事会下设各专业委员会的作用。整改时间：结合董事会工作不断完善整改责任人：公司董事长、董事会秘书、各专门委员会主任2、关于进一步完善内部管理体系方面整改措施：公司以务求实效的原则，结合上海证券交易所发布的上市公司内部控制制度指引和公司经营发展，不断健全和完善内部控制体系，强化风险管理意识，提高管理的科学性。整改时间：结合公司日常管理不断完善整改责任人：公司总经理、总会计师3、关于信息披露管理办法募集资金使用管理办法的修订和完
10、善整改措施：根据中国证监会和上海证券交易所新发布的上市公司信息披露管理办法上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等要求重新修订完善本公司的相关制度。整改时间：2007 年 6 月 30 日前整改责任人：公司董事会秘书4、关于进一步规范与大股东的关联交易行为整改措施：以公开、公正、公平、必须、合理的原则计划和检查日常性关联交易；每月核查公司和各分子公司关联资金往来，禁止发生非经营性资金占用；严格按照上海证券交易所上市规则有关关联交易的披露原则及时披露关联交易信息。整改时间：日常工作加强管理整改责任人：董事长、总会计师、经营副总经理、董事会秘书5、关
11、于进一步加强投资者关系管理5 5 55整改措施：公司继续保持投资者电话专人接听，公司网站设立投资者专栏，接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种形式加强与投资者沟通，公平对待全体股东，通过充分的信息披露让股东和投资者了解公司。整改时间：在日常工作中加强和完善整改责任人：公司董事会秘书五、联系方式五、联系方式公司投资者联系电话：0570-309175830917043091688公司联系人：余洁敏刘云华公司网址：公司电子信箱:公司地址：浙江省衢州市柯城区，邮编：324004中国证监会浙江监管局专门邮箱：电话：0571-88473356 或 88473347浙江上市公司协会专门邮箱：电话：05
12、71-87074797公司欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行评议、监督和提出宝贵意见。附：公司治理情况自查报告浙江巨化股份有限公司董事会二 OO 七年七月五日浙江巨化股份有限公司治理情况自查报告浙江巨化股份有限公司治理情况自查报告本公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的要求，严格对照公司法证券法上市公司治理准则等有关法律法规，对以下问题进行了自查，形成自查报告如下：6 6 66一、公司基本情况、股东状况一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1 1公司的发展沿革公司的发
13、展沿革本公司是经浙江省人民政府浙政发199868 号文批准，由巨化集团公司独家发起，采用募集方式设立的股份有限公司。经浙江资产评估公司评估，国家财政部国字199845 号文确认，以 1997年 9 月 30 日为基准日，巨化集团公司投入的合成氨厂、硫酸厂、电化厂的经营性资产和浙江衢化氟化学有限公司 75股权的净资产总计为 34,132.80 万元。根据浙江省国有资产管理局浙国资企199817 号文批复，按照 67.38的比例折为国有法人股 23,000 万股投入本公司，由巨化集团公司持有。经中国证监会证监发字1998129 号和证监发字1998130 号文批复，公司于 1998 年 6 月 1
14、 日向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股（其中公司职工股 800 万股），每股面值 1.00 元，发行价格 5.75 元，扣除发行费用后共募集资金 44,347.58 万元。1998 年 6 月 17 日公司在浙江省工商行政管理局登记注册，总股本为 31000 万股。经上海证券交易所上证上字1998第 039 号文审核同意，公司可流通股票于 1998 年 6 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：巨化股份，证券代码：600160。1999 年 5 月，公司实施资本公积金转增股本，按每 10 股转增 1 股，公司总股本由 31000 万股变更为 34100 万股。2001 年
15、8 月，经中国证监会证监公司字200162 号文批准，公司向全体股东配售股份，配股比例以 2000 年末总股本 34,100 万股为基数，按每 10 股配3 股，共计配售 3,020 万股，其中国有法人股股东认购 380 万股，社会公众股股东认购 2,640 万股，配股价格 10.50 元/股，扣除发行费用后共募集资金31,082.60 万元，公司总股本由 34100 万股变更为 37120 万股。2004 年 10 月，公司实施资本公积金转增股本，按每 10 股转增 5 股，公司总股本由 37120 万股变更为 55680 万股。2 2公司目前基本情况公司目前基本情况（1 1）公司股本及其结构）公司股本及其结构公司股份总数为 55680 万股，股本结构为：普通股 55680 万股。截止2007 年 3 月 31 日，公司无限售条件流通股份 26715 万股，占公司总股本的7 7 7747.98；有限售条件流通股 28965 万股，占总股本 52.02。公司控股股东巨化集团公司持有本公司股份 31749 万股，占公司总股本的 57.02。（2 2）公司经营范围）公司经营范围公司经营范围是：氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药、食品添加剂的生产与销售。提供有关技术服务、咨询和技术转让。经营本企业生产产品及相关技术出口业务；企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材
