人福医药集团股份公司

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1、 人福医药集团股份公司人福医药集团股份公司 Humanwell Healthcare(Group) Co., Ltd. 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告书发行情况报告书 第一保荐机构（主承销商） 联合保荐机构（主承销商） 二一七年十月二一七年十月 目 录 目 录 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 5 一、本次发行履行的相关程序 . 5 二、本次发行基本情况 . 7 三、本次发行的发行对象 . 8 四、本次发行的相关机构 . 19 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 13 一、本次发行前后公司前十名股东情况 . 13 二、本次发行对公司

2、的影响 . 14 第三节第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 16 第四节第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 17 第五节第五节 中介机构声明中介机构声明 . 18 第六节第六节 备查文件备查文件 . 23 一、备查文件 . 23 二、备查文件的查阅 . 23 释 义 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 人福医药、发行人、公司 指人福医药集团股份公司 本次发行、本次非公开发行 指公司本次向当代科技非公开发行

3、股票的行为第一保荐机构、东兴证券 指东兴证券股份有限公司 联合保荐机构、天风证券 指天风证券股份有限公司 保荐机构（主承销商） 指第一保荐机构和联合保荐机构的合称 当代科技、控股股东 指武汉当代科技产业集团股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元 指人民币元 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、 本次发行类型一、 本次发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 1、第八届董事会第四十五次会议、第八届董事会第四十五次会议 2016 年 8 月 31

4、日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票方案的议案 、 公司非公开发行 A 股股票预案 、 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案 、 关于公司前次募集资金使用情况的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 、 关于公司与参与认购本次发行 A 股股票的控股股东武汉当代科技产业集团股份公司签署附条件生效的的议案等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 2、2016 年第三次临时股东大会年第三次临时股东大会 2016 年 9 月 19 日，公司召开了 201

5、6 年第三次临时股东大会，审议通过前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 3、第八届董事会第五十一次会议、第八届董事会第五十一次会议 2017 年 1 月 17 日，公司召开了第八届董事会第五十一次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案 、 公司非公开发行 A 股股票预案（修订版） 、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析的报告 （修订版）的议案 、 关于公司与参与认购本次发行 A 股股票的控股股东武汉当代科技产业集团股份公司签署附条件生效的的议案 。 4、第八届董事会第五十四次会议、第八届董事会第五十四次会议 2017 年 3 月 3 日，公司召开了第八届董

6、事会第五十四次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案 、 公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订版） 、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）的议案 、 关于公司与参与认购本次发行 A 股股票的控股股东武汉当代科技产业集团股份公司签署附条件生效的的议案 。 5、第九届董事会第八次会议、第九届董事会第八次会议 2017 年 8 月 29 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等议案。 6、2017 年度第二次临时股东大

7、会年度第二次临时股东大会 2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年度第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等议案。 （二）本次发行监管部门核准程序（二）本次发行监管部门核准程序 1、2017 年 5 月 5 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。 2、2017 年 8 月 3 日，中国证监会下发关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复 （证监许可20171436 号）核准公司本次非公开发行。 （三）募集资金到账及验资情况（三）募

8、集资金到账及验资情况 2017 年 10 月 26 日，发行人与保荐机构（主承销商）向本次非公开发行的认购对象当代科技发出了缴款通知书 ，要求认购对象按照缴款通知书的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。当代科技于 2017 年 10 月 26 日将认购款足额划付至发行人和保荐机构（主承销商）指定账户。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 27 日出具的“大信验字（2017）第 2-00080 号” 验资报告 ，截至 2017 年 10 月 26 日 16 时止，保荐机构（主承销商）已收到认购对象当代科技缴付的认购资金，资金总额人民币 119,411.50 万元。 2

9、017 年 10 月 27 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费和剩余保荐费后向发行人指定账户划转了认股款。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 27 日出具的“大信验字（2017）第 2-00079 号” 验资报告 ，截至 2017 年 10 月 27 日止，发行人本次发行募集资金总额人民币 1,194,115,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增 值 税 进 项 税 ） 人 民 币 31,836,107.40 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币1,162,278,892.60 元。其中新增注册资本人民币 67,655,240.00 元，增加

10、资本公积人民币 1,094,623,652.60 元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 发行人将依据 上市公司证券发行管理办法 以及公司 募集资金管理办法的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 （一）发行证券种类及面值 （一）发行证券种类及面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 （二）发行数量 公司本次实际共发行人民币普通股（A 股）67,655,240 股，全部采取向控股股东当代科技非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 （三）发行价格

11、 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日即 2016 年 9 月 1 日。 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 的 90%， 即本次发行价格为 17.76 元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。 2017 年 6 月 16 日公司实施了每 10 股派 1.10 元（含税）的 2016 年度利润分配方案，公司

12、本次非公开发行股票的发行价格进行了相应调整，调整后的发行价格为 17.65 元/股。 （四）募集资金和发行费用 （四）募集资金和发行费用 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额人民币 1,194,115,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税进项税）人民币31,836,107.40 元，实际募集资金净额人民币 1,162,278,892.60 元。 四、本次发行的发行对象四、本次发行的发行对象 （一）发行对象及认购数量 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东当代科技， 以人民币现金方式认购本次非公开发行股票67,655,240股，认购金额为人民币119,411.50万元。 （二）发行对象基本情况 （二）发行对象基本情况 1、武汉当代科技产业集团股份有限公司 （1）发行对象基本情况 公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司 公司类型：股份有限公司 注册资本：300,000万元 注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号 法定代表人：周汉生 经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行） ；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险