《湘潭电化2009年度独立董事朱培立述职报告 2010-02-10》由会员分享，可在线阅读，更多相关《湘潭电化2009年度独立董事朱培立述职报告 2010-02-10（6页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 湘潭电化科技股份有限公司 2009年度独立董事朱培立述职报告 湘潭电化科技股份有限公司 2009年度独立董事朱培立述职报告 各位股东及股东代表： 2009年5月12日经股东大会批准，本人非常荣幸继续担任湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事。2009年，本人严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律、法规的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司了整体利益，保护了全体股东的合法权益。现将2009 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席会议情况 （一）、董事会会议 公司2009
2、年度共召开了16次董事会会议，本人参加了15次董事会会议，因出差在外未参加第四届董事会第八次会议。 本人对所参加的所有董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。 （二）、股东大会 公司2009 年度共召开了4次股东大会，分别是2008 年度股东大会、2009年第一次临时股东大会、2009 年第二次临时股东大会、2009年第三次临时股东大会，本人出席了所有股东大会。 二、发表独立意见情况 二、发表独立意见情况 （一）2009年3月16日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议并通过关于以暂时闲置资金补充公司流动资金的议案 、关于与湘潭电化集团有限公司签署碳酸锰购销协议的议案 ，我们对公司关于以暂时闲
3、置的募集资金补充公司流动资金的议案发表独立意见如下： 1、本次以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金对公司经营是必要的，并能提高募集资金使用效率，节省财务费用； 2、本次以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的决策程序符合公司章程的规定，董事会履行了诚信义务；我们未发现本次以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金存在损害公司或其他股东合法权益的情形。 3、 同意湘潭电化以暂时闲置的不超过7000万元募集资金用于补充公司流动资金，时间不超过6个月。 我们对关联交易的发表意见如下： 1、公司与控股股东湘潭电化集团公司签订的碳酸锰购销协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能
4、力； 2、上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易价格的确定原则是公允的； 3、未发现此次关联交易中存在损害公司或其他股东合法权益的情形。 （二）2009年4月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议并通过2008年度利润分配预案 、 关于聘请会计师事务所的议案 、 关于股东提案的议案 。我们对公司关于2008年利润分配预案发表独立意见如下： 1、鉴于2008年公司面临原材料价格上涨、市场竞争加剧、国际金融危机等不利因素，公司利润水平出现较大幅度下滑，考虑到上述不利因素在未来一段时间还将继续存在，因此公司董事会提议2008年度不向股东分配股利，累计未分配利润全部用于补充流动
5、资金。 2、我们一致认为该决定符合公司实际情况，有利于公司的长期发展，符合广大股东的长远利益，同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。 我们对公司关于聘请会计师事务所的议案发表独立意见如下： 1、公司拟续聘的开元信德会计师事务所有限公司具备证券从业资格，符合相关规定； 2、公司在续聘开元信德会计师事务所有限公司的决策过程中履行了必要的程序，符合公司章程的有关规定； 3、我们同意续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。 我们对公司关于股东提案的议案发表独立意见如下： 1、董事候选人、股东监事候选人的提名程序、任职资格符合公司法和公司章程的有关规定； 2、同意将该议案提交公司2008年
6、年度股东大会审议。 （三）2009年5月12日，公司召开第四届董事会第一次会议审议并通过关于聘任总经理、董事会秘书的议案 、 关于聘任其他高级管理人员的议案 ，我们就上述议案发表独立意见如下： 1、上述高级管理人员提名程序符合有关法律、行政法规和公司章程等的相关规定； 2、根据高级管理人员的个人履历、工作经历等情况，认为上述高级管理人员符合公司法及公司章程等有关高管任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有公司法第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 3、同意公司第四届董事会聘任谭新乔先生为公司总经理，张凯宇先生为公司董事会秘书，柳全丰先生为
7、副总经理，王炯先生为副总经理，成曙光先生、张凯宇先生为总经理助理。 （四） 2009 年 8 月 4 日， 公司召开第四届董事会第四次会议审议并通过 关于与湘乡市金石锰矿和湘乡市锰粉加工厂签署的议案 、关于股东提案的议案 。对公司本次对外担保的议案发表独立意见： 我们认为， 公司为湘乡市金石锰矿和湘乡市锰粉加工厂向湘乡市农村信用联社贷款人民币伍佰万元提供担保， 主要是为了支持湘乡市金石锰矿和湘乡市锰粉加工厂迅速恢复正常生产经营，保证公司获取其稳定的锰粉供应。鉴于湘乡市金石锰矿和湘乡市锰粉加工厂为本公司长期供应商，其具有相应的偿债能力，财务风险处于本公司可控制范围内，本次担保行为符合公司法 、公
8、司章程 、中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知相关条款的规定。因此同意公司为湘乡市金石锰矿和湘乡市锰粉加工厂向湘乡市农村信用联社贷款人民币伍佰万元提供担保。 对公司增补柳全丰先生为公司第四届董事会董事发表独立意见： 1、我们认为，董事候选人提名程序、任职资格符合公司法和公司章程的有关规定； 2、同意将该议案提交公司最近一次股东大会审议。 （五） 2009 年 8 月 25 日， 公司召开第四届董事会第五次会议审议并通过 湘潭电化科技股份有限公司 2009 年半年度报告，我们对公司 2009 年上半年对外担保情况和关联方资金占用情况发表独立意见：经核查，报告期内，公司未发生担保行为，公司
9、不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。基于客观、独立判断立场，我们认为公司能够严格执行国家的有关法律法规，报告期内公司控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情形，严格的执行了证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）及公司章程的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。基于客观、独立判断立场，我们认为公司能够严格执行国家的有关法律法规，报告期内公司控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情形， 严格的执行了证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
10、若干问题的通知（证监发200356 号）及公司章程的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。 (六) 2009 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议并通过关于调整 2 万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目的议案、关于变更部分募集资金投向的议案，我们就上述议案，发表独立意见如下： 在本次董事会会议召开之前， 公司董事会秘书已按规定向我们提交了相关材料，并回答了相关质询；根据国家产业发展方向，为抢占市场先机，公司决定对原募集资金投向 2 万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目进行调整，变更剩余募集资金 80,449,468.85 元投资 10000 吨/年锰酸
11、锂专用电解二氧化锰技改工程项目。公司此次调整原募集资金投向决策程序符合公司章程的规定，董事会履行了诚信义务；公司新投资的 10000 吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目符合国家产业政策，有利于提高募集资金的使用效率；董事会在审议该议案时，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。本次募集资金项目变更符合公司和广大股东的利益，没有发现损害公司中小股东利益的情况。 （七）2009 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议并通过公司向特定对象非公开发行股票预案、 关于本次非公开发行涉及关联交易的议案，我们事先取得公司关于本次非公开发行股票的相关说明，并在认真查阅相关资料后，基
12、于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下： 1、通过本次非公开发行及其募集资金投向有关项目所涉及的关联交易，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应和协同效应，有利于保证公司工艺流程的完整和高效，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。 2、 本次关联交易所涉及的资产将由具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。本次关联交易行为符合相关法律法规所规定的程序，关联交易方案符合公司的利益，拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门备案的评估价值
13、为准， 不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，且在董事会审议表决时，关联董事进行了回避， 故独立董事认为该关联交易客观、 公允、 合理， 符合关联交易决策程序。 在评估机构出具相关资产评估报告后，独立董事将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见。 三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 (一)、 公司信息披露情况。 公司能严格按照 上市公司信息披露管理办法 、深圳证券交易所股票上市规则 、 中小企业板块上市公司特别规定 等法律、法规和公司信息披露制度的有关规定，2009 年度公司的信息披露真实、准确、
14、完整、及时。 (二)、对公司治理结构及经营管理的调查。2009年，我们定期了解公司的生产经营动态，凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核， 如有疑问总是主动向相关人员询问、 了解具体情况， 并运用专业知识，获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料。 本人在2008年在公司进行现场调查累计天数为13天。 四、其他工作情况 四、其他工作情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 五、联系方式 五、联系方式 姓名：朱培立 电子邮箱： 证券市场发展快，变化大，作为独立董事，应时刻关注、自觉学习有关法律法规和相关知识，以增强履行独立董事职责的意识和能力。2009年，本人将加强学习，继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，促进公司规范运作，树立公司诚实、守信的良好市场形象。 独立董事：朱培立 二0一0年二月九日
