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1、浙江非可律师事务所 Zhejiang Focus Law Firm 浙非【2018】法律意见书第 20180301-1 号 - 1 - 浙 江 非 可 律 师 事 务 所浙 江 非 可 律 师 事 务 所 地址：杭州市 上城区 望江东路 332 号 中豪望江国际大厦 4 幢 1005 室 电话：0571-88961711 传真：0571-88963722 邮政编码：310009 _ 浙江非可律师事务所浙江非可律师事务所 关于浙江省能源集团有限公司发行关于浙江省能源集团有限公司发行 2012018 8 年度年度第二期第二期超短期融资券超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 致致: : 浙江省能
2、源集团有限公司浙江省能源集团有限公司 浙江非可律师事务所(下称 “本所” )接受浙江省能源集团有限公司 （下称 “发行人” ）的委托，担任发行人 2018 年度第二期超短期融资券(下称“本期超短期融资券”)发行的特聘专项法律顾问，现指派卢方舟律师、谭舒瑜律师（下称“本所律师”）就发行人发行本期超短期融资券事宜，出具本法律意见。 本所出具本法律意见书的法律依据：本所出具本法律意见书的法律依据： 1、 中华人民共和国中国人民银行法 （下称“ 中国人民银行法 ” ） ； 2、 中华人民共和国公司法 （下称“ 公司法 ” ） ； 3、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （下称“ 管理办法
3、” ） ； 4、 银行间债券市场非金融企业融资工具发行注册规则 （下称“ 注册规则 ” ） ； 5、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （下称“ 业务规程 ” ） ； 6、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （下称“ 募集说明浙江非可律师事务所 Zhejiang Focus Law Firm 浙非【2018】法律意见书第 20180301-1 号 - 2 - 书指引 ” ） ； 7、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等。 本所律师根据上述法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
4、 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、 本法律意见书依据签署日前已经发生或存在的法律事实以及中国现行有效的有关法律、法规、规章及规则指引发表法律意见。 2、本所仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见；对于本法律意见
5、书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。 4、发行人已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。 5、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期超短期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6、 本所律师同意将本法律意见书作为本期超短期融资券备案所必备的法律文件， 随其他材料一同报送，并将根据交易商协会的意见修改，修改后定稿的法律意见书将
6、作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、关于发行主体一、关于发行主体 1、发行人的法律地位：发行人依据中华人民共和国法律设立于2001年3月21日，持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为330000000054307的企业法人营业执照 ，公浙江非可律师事务所 Zhejiang Focus Law Firm 浙非【2018】法律意见书第 20180301-1 号 - 3 - 司注册地址：杭州市天目山路152号浙能大厦，公司办公地址：杭州市天目山路152号浙能大厦。注册资本为人民币100亿元，法定代表人为童亚辉。2016年4月7日，发行人取得统一社会信用
7、代码为913300007276037692的营业执照。 根据发行人的确认和本所律师核查，发行人是依法设立的国有独资有限责任公司，其设立已经获得法律所要求的批准，设立过程履行了有关的法定程序，是一家依法设立并有效存续的具有独立民事主体地位的公司法人。 2、 发行人经核准的经营范围为： 经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 根据发行人的确认以
8、及发行人经营范围，发行人为非金融企业。 3、 根据发行人的确认及中国银行间市场交易商协会网站公布的会员名单， 截至本法律意见书出具之日，发行人为中国银行间市场交易商协会会员。 4、发行人主要历史沿革情况如下： 浙江省能源集团有限公司是经浙江省人民政府浙政发20016 号浙江省人民政府关于组建浙江省能源集团有限公司的通知批准，以原浙江省电力开发有限公司和浙江省煤炭集团公司资产为基础组建的国有独资有限责任公司。 2001 年 3 月 21 日，经浙江省工商行政管理局登记注册设立，注册资本为 35 亿元人民币。2005 年 11 月，经浙江省国有资产监督管理委员会浙国资发2005153 号关于同意增
9、加浙江省能源集团公司注册资本的批复批准，发行人注册资本增至 100 亿元人民币。 根据发行人的确认，发行人的设立和历次变更均已取得主管部门的同意并办理了必要的工商变更登记手续，并且合法合规。 5、发行人公司存续的合法性：根据发行人章程的规定，发行人不存在需要终止营业的情形。经发行人的确认，不存在影响发行人合法存续的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备发行本期超短期融资券的主体资格。 二、关于发行程序二、关于发行程序 1、发行人已于 2016 年 11 月 23 日召开了董事会会议并作出董事会会议决议，审议浙江非可律师事务所 Zhejiang Focus Law Firm 浙非【2018】法律
10、意见书第 20180301-1 号 - 4 - 通过启动注册 DFI 工作，在 DFI 注册成功后，后续根据资金需求发行超短期融资券，每笔发行金额和期限视资金情况灵活安排 当超短期融资券存零金额不超过 150 亿元时， 授权财务部和财务公司自主灵活安排发行，当存量金额达到 150 亿元或以上且需要再次发行时，则需另行提交董事会研究决策。 2、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“省国资委”）于 2017 年 1 月6 日出具浙国资产权【2017】1 号浙江省国资委关于同意省能源集团公司申请注册债务融资工具的批复，同意发行人申请注册银行间债务融资工具。 3、中国银行间市场交易商协会于 20
11、17 年 2 月 22 日出具中市协注【2017】DFI6 号接受注册通知书，发行人债务融资工具注册自 2017 年 2 月 22 日起 2 年内有效。 4、本期超短期融资券系发行人已注册债务融资工具内的第十期发行。 经本所律师核查，本次发行的内部决议内容与程序合法合规，发行人已取得本次发行必要的授权和批准。 三、关于发行文件及发行有关机构三、关于发行文件及发行有关机构 1、关于募集说明书 本期超短期融资券发行的募集说明书系由发行人编制并提供。 经本所律师核查，发行人本期超短期融资券募集说明书披露了以下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、发行人主要财务状况、企业资
12、信状况、本期超短期融资券信用增进情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件。 本所律师认为， 募集说明书 包含了有关超短期融资券的相关规则所要求披露的事项，符合监管要求。 2、关于评级报告 本期超短期融资券发行的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司（下称“中诚信公司” ） 。 经中诚信公司出具的 浙江省能源集团有限公司 2017 年度跟踪评级报告认定，维持发行人 AAA 的主体信用等级，评级展望为稳定；维持发行人“13 浙能源MTN1” 、 “13 浙能源 MTN002” 、 “14 浙能源 MTN001” AAA 的债项信用等级。 经中国人民银行签发的银发（20
13、00）162 号文确定，中诚信公司取得企业债券资信评级资格；中诚信公司现持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为浙江非可律师事务所 Zhejiang Focus Law Firm 浙非【2018】法律意见书第 20180301-1 号 - 5 - 9111000071092067XR 号的营业执照。 根据中国银行间市场交易商协会网站公布的会员名单， 截至本法律意见书出具之日，中诚信公司为中国银行间市场交易商协会会员。 本所律师认为，中诚信公司具备为本期超短期融资券发行提供信用评级服务的法定资格。 根据发行人的确认，发行人与中诚信公司不存在关联关系。 3、关于法律意见书 本所担任发行人本
14、期超短期融资券发行的法律顾问并出具法律意见书。本所现持有浙江省司法厅核发的证号为 23301201230073938 的律师事务所执业许可证。在本法律意见书签字的律师为卢方舟律师和谭舒瑜律师，两位律师分别持有浙江省司法厅核发的证号为 13301200411213763 和 13301201411551749 的 中华人民共和国律师执业证 。本所已在中国银行间市场交易商协会备案。 本所律师认为，本所及出具本法律意见书的律师具备为本期超短期融资券发行提供法律服务的法定资格。 根据发行人与本所的确认，发行人与本所及出具本法律意见书的律师不存在关联关系。 4、关于审计报告 本期超短期融资券发行的近三年
15、财务数据和财务指标来源于发行人 2014-2016 年经审计的会计报表，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙） 。 经本所律师核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2012 年 2 月 9 日，持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码为 91110108590676050Q 的营业执照 ，并持有北京市财政局颁发的证书序号为 019568 的会计师事务所执业证书 。出具审计报告的会计师为张旭良、黄英芳、祝宗善、吴美芬，分别持有编号为330000120230 号、330000181926、330000120256 和 330000120235 的中国注册会计师执业资格证书 。 根据中国银行间市场交易商协会会员网站公告的协会会员名单， 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为中国银行间市场交易商协会会员。 经本所律师向大华会计师事务所（特殊普通合伙）核实，中国证券监督管理委员会对大华会计师事务所特殊（普通合伙）启动立案调查程序，调查所涉项目为大华会计师事务所
