董秘应该具备梳理财务问题的能力

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1、董秘应该具备梳理 财务问题的能力王贤仁 15070881326 持续经营能力 营业收入 成本费用 税务问题 资产质量 现金流量 重大财务风险 会计基础工作 独立性与关联交易 业绩连续计算持续经营能力新三板六项挂牌条件 一、 依法设立且存续满两年 二、业务明确，具有持续经营能力 三、公司治理机制健全，合法规范经营 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 五、主办券商推荐并持续督导 六、全国股份转让系统公司要求的其他条件持续经营能力关于挂牌条件适用若干问题解答（一） 三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定为不具有持续经营能力？根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引（试行）第二款持

2、续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在 以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力： 1、未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录； 2、报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制； 3、报告期末净资产为负数； 4、存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。（代 理权、资质到期、重大诉讼等）营业收入企业会计准则收入定义：收 入，是指企业在日常活动中 形成的、会导致所有者权益 增加的、与所有者投入资 本无关的经济利益的总流 入。本准则所涉及的收入，包括 销售商品收入、提供劳务收 入和让渡资产使用权收入。 企业代第三方收取的款项 ，应当作为负债处理，不 应当确认为收入。

3、（自来 水公司代收污水处理费） 长期股权投资、建造合 同、租赁、原保险合同、 再保险合同等形成的收入 ，适用其他相关会计准 则。 营业收入关于挂牌条件适用若干问题的解答（二） 负面清单将根据市场发展情况定期评估修订，具体内容如下： （一）科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000 万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000 万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外； （二）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期 平均水平； （三）非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外； （四）公司最近一

4、年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及 过剩产能类产业；成本费用 挂牌中介机构费用：券商、律所、会所、 评估 挂牌的运作成本：券商持续督导费、年报 审计费、挂牌费成本费用 全国中小企业股份转让系统收费根据挂牌公司总股本分四 大类: 挂牌初费收费标准及年费标准挂牌公司总总股本初费费（万元）年费费（万元）2000万股（含）以下322000万股-5000万股（含）535000万股-1亿股（含）841亿以上105税务问题 合法票据入账问题，主要是税务发票 留存收益转增股本时个税问题 个人以非货币资产投资入股个税问题 其他税务规范问题税务问题 采购一件商品，进价 100元，售价120元， 均不开票 体外

5、循环利润： 120-100=20元采购一件商品，进价100元，售价120 元，均需开专票 增值税：(120/1.17)*17%- (100/1.17)*17%=(102.56- 85.47)*17%=2.91元 城建税及附加：2.91*12%=0.35元 企业所得税：(102.56-85.47- 0.35)*25%= 4.19元 营业利润=102.56-85.47-0.35=16.74元 净利润= 102.56-85.47-0.35-4.19=12.55 元税务问题 股改过程中，个人股 东将累积的留存收益 转增股本，按照税法 规定，该情形下应视 同分红再增资，需按 20%税率缴纳个税关于实施全

6、国中小企业股份转让 系统挂牌公司股息红利差别化个人 所得税政策有关问题的通知 一、个人持有全国中小企业股份转 让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个 月以内（含1个月）的，其股息红 利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年 ）的，暂减按50%计入应纳税所得 额；持股期限超过1年的，暂减按 25%计入应纳税所得额。上述所得 统一适用20%的税率计征个人所得 税。税务问题 个人以无形资产等非货币性资产投资入股，未 缴个税，且已经按照一定年限对无形资产进行 了摊销。根据关于个人非货币性资产投资有 关个人所得税政策的通知（财税【2015】41 号文，个人以非

7、货币性资产投资，属于个人转 让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让 非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得 ”项目计缴个税。税务问题 利用关联企业之间“税负差”转移利润， 降低税负。交易交易应按照中华人民共 和国企业所得税法以及特别纳税调整 实施办法的规定，提交留存相关资料， 以证明定价的合理性。税务问题 取得税收优惠资格后管理不规范、没有按规定 提交相应的备案等材料。如高新技术企业 挂牌前存在欠缴税款行为。如果企业因为特定 原因不能及时缴纳税款，可按规定申请延期缴 纳税款 公司在以往的经营过程中存在偷逃税的行为。 企业因为违反税法相关规定被税务机关处以行 政处罚，关注是否构成重大违法违规

8、行为。税务问题 部分企业挂牌前存在多套账合并为一套账 或为了提高账面利润，调增利润，从而补 缴税款，还有的因为会计差错补缴税款。 企业在挂牌前补缴大量税款，需要有合理 的说明，否则会构成企业挂牌障碍因素。 对于因会计差错补缴少量税款，一般不会 影响新三板挂牌。税务问题 股权激励计划中，没有按税法规定代扣代 缴个税，或者实施了过于激进的税务筹划 方案。依目前我国税收政策，股权激励适 用“工资薪金”税目。 经营过程中，税务筹划方案缺少合理的商 业目的，过于激进。资产质量1、应收账款余额，账龄，与同期收入增长及销售政策是否匹配； 2、存货余额是否过大，是否残次冷背、周转率是否过低，账实是否相符； 3

9、、是否存在在建工程、固定资产产证是否齐全、是否有闲置、残损固定资产 4、无形资产的产权是否有存在瑕疵，作价依据是否充分； 5、其他应收款与其他应付款的核算内容，通常对称为“垃圾桶”和“聚宝盆 ”，关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的民间 借贷、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应 付款”是否隐瞒收入、低估利润； 6、财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 投资等占总资产比重，比重过高，表明企业现金充实，上市融资的必要性不 足。现金流量 现金流量反映了一个企业真实的盈利能 力、偿债能力和支付能力，现金流量表提 供了资产负债表

10、、利润表无法提供的更加 真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了 企业资产的流动性和财务状况。现金流量 经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质 量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点及 经营模式、将经营活动现金流量与主营业务收入、 净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为 负数的要有合理解释。 关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关 系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加 ，表明企业实行的是扩张战略，处于发展阶段，此 时需要关注其偿债风险。重大财务风险 不存在重大偿债风险 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项； 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其

11、他企业进行违规担保的情形； 不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其 他方式占用的情形。会计基础工作会计基础工作规范，是企业上市的一个 基本条件。拟改制企业，特别是民营企业 ，由于存在融资、税务等多方面需求，普 遍存在几套账情况，需及时处理并账，将 所有经济业务事项纳入统一的一套报账体 系内。会计政策要保持一贯性，会计估计 要合理并不得随意变更。会计基础工作 关于挂牌条件适用若干问题解答（一） 一、申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出 财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执 行、会计基础工作规范，符合会计法、会计基础 工作规范以及公司

12、法、现金管理条例等其他 法律法规要求。 二、申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和 相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了申请 挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表 及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。会计基础工作 三、申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规 范，不符合挂牌条件： 1、报告期内未按照企业会计准则的要求进行 会计处理且需要修改申报报表； 2、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占 用公司款项未在申报期前归还。 3、因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征 收企业所得且未规范； 4、其他财务不规范情形。独立性与关联交易 独立性体现在五个方面：

13、 资产独立 人员独立 财务独立 机构独立 业务独立关联方及交联交易关联方的界定 （1）企业会计准则 企业：有控制关系的企业、对该企业实施共同控制的投资方、 有直接施加或被施加重大影响的企业 自然人：主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭 成员，以及该些个人控制或施加重大影响的企业 （2）证监会监管和规范的关联方 能够控制公司或影响公司的决策而损害公司利益的各方，包括 潜在关联人 （3）招股说明书准则：持5%以上股份股东关联方与关联交易 2、关联交易的必要性和公允性 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形 避免不必要的关联交易 不与股东发生非经营性往来 及时回收关联方欠款 合理控制关联交易的比重 业绩连续计算 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任 公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史 成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账 务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为 依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表 最近一期截止日不得早于改制基准日。业绩连续计算 主板要求三年内主营业务和董事、高级管 理人员没有发生重大变化，实际控制人没 有发生变更。 创业板要求两年内主营业务和董事、高级 管理人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。