《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》由会员分享，可在线阅读，更多相关《市场化银行债权转股权专项债券发行指引（3页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、文件名文件名 市场化银行债权转股权专项债券发行指引市场化银行债权转股权专项债券发行指引 签发部门签发部门 国家发展改革委国家发展改革委 相关概念相关概念 市场化市场化银行债权转股权银行债权转股权指银行将发放到企业的信贷债权变换成 对企业的股权，银行由此前的债权人变成企业的股东，债权转为 股权后，原来的还本付息还本付息就转变为按股分红按股分红。但银行不能直接将 债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权实施机构转让债权、由实施机构将债权 转为对象企业股权的方式实现。 即银行将其持有的企业债权以一银行将其持有的企业债权以一 定价格先出售给实施机构， 实施定价格先出售给实施机构， 实施
2、机构再与企业进行债转股， 最终机构再与企业进行债转股， 最终 实施机构成为企业股东实施机构成为企业股东。 债转股对象债转股对象 具备条件：具备条件： 发展前景较好， 具有可行的企业改革计划和脱困安排； 主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进， 产品有市场， 环保和安全生产达标； 信用状况较好， 无故意违约、 转移资产等不良信用记录。 三个鼓励：三个鼓励： 鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开 展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆因行业周期性波动导致困难但仍有望逆 转的企业； 因高负债而财务负担过重的成长型企业， 特别是战略转的企业； 因高负债而财务
3、负担过重的成长型企业， 特别是战略 性新兴产业领域的成长型企业； 高负债居于产能过剩行业前列的性新兴产业领域的成长型企业； 高负债居于产能过剩行业前列的 关键性企业以及关系国家安全的战略性企业关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。 四个禁止：四个禁止：严禁扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业“僵尸企业” ， 有恶意逃废债行为恶意逃废债行为的企业，债权债务关系复杂且不明晰债权债务关系复杂且不明晰的企业， 有可能助长过剩产能扩张和增加库存可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业作为债转股对象。 主要方式主要方式 债转股结合新股发售：债转股结合新股发售：对被债权股企业尚未改制上市的，债 权方可以将
4、所拥有的债权作为出资参与债务方的股份改造， 将债权转为股权并通过新股发售变现；适合适合于企业或项目运于企业或项目运 营情况良好，利息负担较重而影响经营效果，通过债转股及营情况良好，利息负担较重而影响经营效果，通过债转股及 资本运作，资本运作，以到达企业或项目上市的情况。以到达企业或项目上市的情况。 控股权转让中的债转股：控股权转让中的债转股：企业在控股权发生变更的过程中， 银行将其债权转为股权，成为公司股东； 三角置换：三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业 的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。 债权转质押股权：债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本 企业等值股
5、权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有 权和使用权，双方签订“股权质押协议” ，质押期内债权方或 享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇，或者享 受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇，质押期满 债务方偿还原始债务。到期未偿还，才可能出现债权转股权 或股权拍卖的情况； 债权转回购股权：债权转回购股权：当企业债务到期后无法立即清偿时，债权 债务双方签订“股权回购协议” ，债权方以所持有债权形式购 买债务方等值股权（协议期内不办理股本或股权变更手续） ，转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据，同时约定债 务的回购期限及回购价； 转股程序转股程序 债转股因方式不同而程序各异，一般包括
6、以下步骤： 达成债转股意向达成债转股意向；需银行、实施机构、企业三方达到债转股 合作意向； 获取政府部门批准获取政府部门批准；因参加债转股企业大多为国有企业，涉 及国有资产，故需获得相关政府部门批准； 资产、债务评估；资产、债务评估； 关于市场化银行债权转股权的指导意见 规定允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股 价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非 上市公司转股价格。因实施债转股的债权，均属于“不良资 产” ，故价格上可能存在一定折扣，具体折扣需根据具体资产 确定，无明确规定。 发行条件发行条件 发行人：发行人：市场化债转股实施机构，包括但不限于国有国有资本投资本投
7、 资运营公司资运营公司、国有国有/ /地方资产管理公司地方资产管理公司等等。 转股债权要求：转股债权要求：转股债权范围以银行对企业发放贷款形式的银行对企业发放贷款形式的 债权债权为主，适当考虑其他类型债权。债转股对象企业应符合 关于市场化银行债权转股权的指导意见的相关要求。 债券申报核准：债券申报核准：发行人向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际 联席会议办公室（ “联席会议办公室” ）报送项目基本信息后， 即可向发改委申报发改委申报发行债转股专项债券。在发改委核准债券 前，发行人应完成市场化债转股合同签订并正式生效市场化债转股合同签订并正式生效，向发 改委提供相关材料， 并向联席会议办公室报送项目
8、进展信息。 债券募集资金用途：债券募集资金用途：主要用于银行债权转股权项目（ “债转股 项目” ） ，债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约 定的股权金额的 70%70%。 发行人可利用不超过发债规模 40%40%的债 券资金补充运营资金。债券资金即可用于单个债转股项目， 也可用于多个债转股项目。对于已实施的债转股项目，债券 资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金银行贷款、债券、基金 等资金实施置换。等资金实施置换。 债券期限：债券期限：对于有约定退出时间的债转股项目，债券期限原债券期限原 则上与债转股项目实施期限一致，到期一次还本则上与债转股项目实施期限一致，到期一次还本
9、。也可在实 施期限基础上，设置可续期条款。 偿债保障：偿债保障：债转股专项债券优先以股权市场化退出收益股权市场化退出收益作为 偿债资金来源； 增信措施：增信措施：债转股专项债券原则上应以转股股权作为抵押担 保，如果该股权早于债券存续期提前变现，应将变现后不低如果该股权早于债券存续期提前变现，应将变现后不低 于债券存续期规模的资金用于债券抵押。于债券存续期规模的资金用于债券抵押。对于债项级别为 AAAAAA 的债转股专项债券，可不提供上述增信措施。 债券发行：债券发行：核准文件有效期有效期 1 1 年年，可选择分期发行方式。债 转股专项债券在银行间市场面对机构投资者发行。 发行方式：发行方式：允
10、许以公开或非公开方式公开或非公开方式发行债转股专项债券。 非公开发行时认购的机构投资者不超过二百人不超过二百人，单笔认购不不 少于少于 500500 万元人民币万元人民币，且不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 加速到期条款：加速到期条款：债转股专项债券应设置加速到期条款加速到期条款。如债 转股项目的股权早于债券存续期提前变现，由债权代理人召 开债券持有人大会，经债券持有人会议通过后，可提前清偿 部分或全部债券本金。 工作要求工作要求 严格做好信息披露。严格做好信息披露。发行人应按规定做好债券信息披露。债 转股项目实施后，债转股项目专项债券发行人应每半年公开每半年公开 披露披露债转股对象企业经营情况。 加强信用约束。加强信用约束。建立对发行债转股专项债券相关各方失信行 为的联合惩戒机制，依据相关法律法规追究违法违规单位及 相关人员责任。 鼓励地方政府对债转股专项债券进行贴息等政策支持贴息等政策支持。 退出方式退出方式 债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出； 债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份 转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实 现转让退出；
