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1、境内企业赴港发行债券的方式境内企业赴港发行债券的方式 境内企业作为发债主体境内企业作为发债主体 境内企业作为发债主体， 直接在香港市场发行债券。 此方式审批程序复杂、 耗时长， 且存在很大的不确定性； 目前采取直接方式在香港发行债券的境内主体绝大部分为境内 金融机构和大型国有企业。 境内企业直接作为发债主体，在香港发行债券，主要参照关于进一步加强对外发 债管理的意见，需要履行以下程序： 首先，取得发债资格。境内公司申请发债资格，主管部门实行个案审批制度，由发 改委、人民银行及有关主管部门评审后，报国务院批准。发债资格两年审批一次。 其次，申请批准发债。发债申请报发改委和外汇管理局审核，由国务院
2、批准。 再次，进行外债登记。按照国家外汇管理局的规定，进行登记，外管局对未来偿付 利息和本金进行监督。 需要提交的文件： 1、最近三年的财务报告； 2、募集资金用途说明； 3、国家有关部门批复的项目可行性研究报告或利用外资方案，以及纳入国家利用 外资计划的证明文件； 4、主管部门要求的其他文件。 境内企业的境外子公司作为发债主体境内企业的境外子公司作为发债主体 境内企业在境外设立子公司，由子公司作为发债主体发行债券。目前看到的境内民 营企业在香港发行债券的案例，大多采用间接方式。 此种方式下发行债券，通常需要境内母公司为子公司提供担保。 可采取的担保方式详见下文。 新设立境外公司作为发债主体新
3、设立境外公司作为发债主体 就我们多数潜在客户而言，由最终控制人在境外设立壳公司，由此壳公司作为发债 主体是更为现实的方式。 但目前仍未查询到相似案例。 以个人理解： 1、此壳公司在境外发债，不存在政策障碍，更重要的是取得投资者认可； 2、由第三方为此壳公司提供担保，可以提高发债主体的信用评级； 3、 如境内机构为此壳公司提供担保， 只能申请银行作为担保人， 原因见下文解释。 4、可以抵押境外房产和其他资产。 小红筹架构下的境外控股公司作为发债主体小红筹架构下的境外控股公司作为发债主体 关键在于是否已搭建小红筹架构。如已搭建小红筹架构，境外控股公司合并境内运 营实体利润、掌控境内各项资产，可以直接作为主体发行债券。 如尚未搭建小红筹架构，需新设境外公司、境外公司收购境内运营实体股权，有受 十号令限制不被批准的风险。
