银座集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

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1、 1 股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2007-055 银座集团股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告 银座集团股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告 特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 重要提示： ? 本次有限售条件的流通股上市数量为 364,093 股 本次有限售条件的流通股上市数量为 364,093 股 ? 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2007 年 11 月 22 日 本次有限

2、售条件的流通股上市流通日为 2007 年 11 月 22 日 ? 本公告所提及的上市流通数量以公司股权分置改革实施时的总股本121346720 股为基数计算 本公告所提及的上市流通数量以公司股权分置改革实施时的总股本121346720 股为基数计算 ? 本次有限售股份上市， 系山东百科投资咨询有限公司 （以下简称 “山东百科” ）偿还公司第一大股东山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团” ）股改中垫付的对价后获得流通权 本次有限售股份上市， 系山东百科投资咨询有限公司 （以下简称 “山东百科” ）偿还公司第一大股东山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团” ）股改中垫付的对价后获得流通权 一

3、、股权分置改革方案的相关情况 一、股权分置改革方案的相关情况 1、公司股权分置改革于 2006 年 4 月 27 日经相关股东会议通过，以 2006年 5 月 16 日作为股权登记日实施，于 2006 年 5 月 18 日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案安排追加对价 若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件： （1）公司 2006 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2005 年增长低于 25%,或者 2006 年年度财务报告被出具非标准审计报告； （2）公司 2007 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2006 年增长低于 25%,或者 2007 年年度财务报告被出具非标准审计

4、报告； （3）未能在 2007 年 4 月 30 日之前出具 2006 年财务报告,或者未能在 2008年 4 月 30 日前出具 2007 年财务报告,如遇不可抗力除外。 当上述追加送股安排条件触发时,公司第一大股东商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为 3,397,680 股。 2 截止目前，上述追加送股安排条件尚未触发。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 1、有限售条件的流通股股东的承诺事项： （1）法定承诺事项 全体原非流通股股东承诺严格遵守

5、中国证监会 上市公司股权分置改革管理办法有关锁定期和减持比例的相关规定。 （2）额外承诺事项 第一大非流通股股东商业集团作出如下特别承诺： 自非流通股获得流通权之日起 24 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易；其后 12 个月内,商业集团只有在连续 5 个交易日(公司全天停牌的,该日不计入 5个交易日)二级市场股票收盘价格达到 8.12 元以上时,才能出售所持股份,出售数量占公司股份总数的比例不超过 10%。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化,收盘价格按相关规定调整。 本次股权分置改革完成后,如果未来商业集团从二级市场购

6、入本公司股票,该等股票的上市交易或转让不受上述限制。 商业集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易,商业集团授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将卖出股份所得资金划入公司账户归全体股东所有。 对未明确表示同意或在本股权分置方案实施时不能支付对价的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,商业集团将先行代为垫付。 代为垫付后,该等非流通股股东所持股份如上市流通,应当向商业集团偿还代为垫付的对价,或者取得商业集团的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 若公司触发前述追加送股安排条件时,商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追

7、加送股总数为3,397,680 股。 2、股东承诺事项的履行情况 截止目前，公司有限售条件的流通股股东均严格履行相关承诺。 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今,公司股本结构发生了如下变化： 3 （1）限售流通股股份流通 2007 年 5 月 8 日，股改形成的限售流通股第一次流通，公司股本结构发生变化，情况如下： 股改形成的限售流通股第一 次流通前 股改形成的限售流通股第一 次流通后 持股数（股）持股比例（%） 持股数（股） 持股比例(%)一、 有限售条件的流通股份 43,200,06535.6030,

8、392,501 25.05其中：商业集团 28,745,70123.6928,745,701 23.69二、 无限售条件的流通股份 78,146,65564.4090,954,219 74.95股份总数 121,346,720100121,346,720 100.00（2）配股 2007 年 10 月公司实施配股方案，配股发行完成后，股权结构发生的变化如下： 配股发行前 配股发行后 持股数（股）持股比例 （%） 持股数（股） 持股比例 （%）一、有限售条件的流通股份 30,392,50125.0539,041,983 24.91其中：商业集团 28,831,60823.7637,481,090

9、 23.92 国泰君安证券股份有限公司 880,0000.73880,000 0.56 山东百科 364,0930.30364,093 0.23 嘉兴彩印 88,0000.0788,000 0.06 曲阜酒厂 88,0000.0788,000 0.06 淄博毛毯 88,0000.0788,000 0.06 天海贸易 52,8000.0452,800 0.03 二、无限售条件的流通股份 90,954,21974.95117,680,432 75.09股份总数 121,346,720100.00156,722,415 100.002、 股改实施后至今， 各股东持有股权分置改革形成的有限售条件流通股

10、的比例发生变化的情况： 2007 年 7 月，商业集团以山东省商业集团总公司办公会议纪要2007第 14号，同意山东百科在偿还代垫股份 85,907 股后，其持有的有限售条件的流通股申请流通；山东百科与商业集团签订股份转让协议书 ，将商业集团代为垫付的 85,907 股归还商业集团，并于 2007 年 8 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记。 本次股权转让后有限售条件的流通股变化情况如下： 4 股权转让前 股权转让后 持股数（股）持股比例 （%） 持股数（股）持股比例(%) 商业集团 28,745,70123.6928,831,60823.76 山东百科 450

11、,0000.30364,0930.30 除此之外，自股改形成的有限售条件流通股第一次申请流通以来，其他股东持有的有限售条件流通股未发生变化。 原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。 四、大股东占用资金的解决安排情况 四、大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金。 五、保荐机构核查意见 五、保荐机构核查意见 华泰证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据证监会上市公司股权分置改革管理办法等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。 保荐机构认为：银座股份相关股东严格遵守了

12、在股权分置改革时所做出的承诺； 银座股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。 六、本次有限售条件的流通股情况 六、本次有限售条件的流通股情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为 364,093 股； 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2007 年 11 月 22 日； 3、有限售条件的流通股上市明细清单 序号 股东名称 持有有限售条件 的流通股股份数 量（单位：股）持有有限售条 件的流通股股 份占公司总股 本比例（） 本次上市数 量 （单位： 股） 剩余有限售 条件的流通 股股份数量 （单位：股）序号 股东名称 持有有限售条件 的流通

13、股股份数 量（单位：股）持有有限售条 件的流通股股 份占公司总股 本比例（） 本次上市数 量 （单位： 股） 剩余有限售 条件的流通 股股份数量 （单位：股）1 山东百科 364,0930.23 364,093 0 合计 合计 364,0930.23 364,093 0 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 以下股东由于涉及由商业集团垫付等原因，本次未安排上市。 5 股东名称 持有有限售条件的流通股股 份数量（单位：股）股东名称 持有有限售条件的流通股股 份数量（单位：股） 持有有限售条件的流通股股 份占公司总股本比例持有有限售条件的流通股股 份占公司总股本比例（

14、）（）国泰君安证券股份有限公司 880,000 0.56 嘉兴彩印 88,000 0.06 曲阜酒厂 88,000 0.06 淄博毛毯 88,000 0.06 天海贸易 52,800 0.03 合计 1,196,800 0.77 5、此前有限售条件的流通股上市情况： 2007年5月18日， 部分满足流通条件的限售流通股已被安排首次上市流通，本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。 七、股本变动结构表 七、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后1、国家持有股份 37,481,0900 37,481,0902、其他境内法人持有股份 1,5

15、60,893-364,093 1,196,800有限售条件 的流通股份 有限售条件的流通股合计 39,041,983-364,093 38,677,890 A 股 117,680,432+364,093 118,044,525无限售条件 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 117,680,432+364,093 118,044,525 股份总额 156,722,4150 156,722,415特此公告。 银座集团股份有限公司董事会 2007 年 11 月 20 日 备查文件： 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表 2、保荐机构核查意见书 华泰证券有限责任公司关于 银座集团股份有限公

16、司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 保荐机构： 华泰证券有限责任公司 签署日期： 二七年十一月保荐机构： 华泰证券有限责任公司 签署日期： 二七年十一月 保荐机构名称： 华泰证券有限公司 上市公司 A 股简称： 银座股份 保荐代表人名称：周学群 上市公司 A 股代码： 600858 本保荐机构保证核查意见内容的真实、 准确和完整， 对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、银座股份股权分置改革方案的相关情况一、银座股份股权分置改革方案的相关情况 1、银座股份股权分置改革方案 银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”或“公司” ）非流通股股东通过向方案实施股权登记日流通股股东按每10股流通股获付1.5股的方式支付对价，非流通股股东共支付10,193,040股股票，从而获得在上海证券交易所挂牌流通的权利。 银座股份于 2006 年 4 月 27 日召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了银座集团股份有限公司股权分置改革方案的议案，并于 2006 年 5 月 18