西安飞机国际航空制造股份有限公司

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1、 西安飞机国际航空制造股份有限公司 内部控制鉴证报告 中瑞岳华专审字2009第 0184 号 目目 录录 1内部控制鉴证报告?1 2关于 2008 年度内部控制自我评价报告?2 中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188 地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业 大厦 A 座 8-9 层 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Beijing PRC

2、 Tel： +86(10)88091188 传真：+86(10)88091199 邮政编码：100032 Post Code:100032 Fax： +86(10)88091199 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告 中瑞岳华专审字2009第 0184 号 西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会：西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会： 我们接受委托，审核了西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“西飞国际” ） 管理层对2008年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。西飞国际管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性， 同时按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行） 及

3、相关具体规范对 2008 年 12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对西飞国际截至 2008 年 12 月 31 日止内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务和内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作， 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制， 存在由于错误

4、或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，西飞国际管理层按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行） 及相关具体规范的控制标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄丽琼 -中国北京 中国注册会计师：任军强 -2009 年 2 月 28 日 2008 年度内部控制自我评价报告2008 年度内部控制自我评价报告 一、综述 一、综述 （一）公司内部控

5、制的组织架构、内部控制制度建立健全情况 报告期内，公司严格按照公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引等法律法规的要求,以公司非公开发行股票后新的组织架构和管理模式为平台，不断建立和完善公司的治理结构，逐步建立、健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理较为完善，运作规范。 公司内部控制组织机构图如下： 报告期内公司根据非公开发行股票后组织机构和业务调整变化情况， 组织重新建立、完善了部门职责条例，对部门职责分工及权限，相互制衡监督机制进行明确规定。公司内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等

6、要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。 （二）公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立人员配备及工作情况 公司内部审计工作委托控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称西飞集团公司）监控部负责，并签订了委托管理协议。西飞集团公司监控部下设审计室，审计室下设财务审计组、工程审计组、管理审计组和综合审计组，配备工程、财务、经济等专业内部审计人员 23 人。 按照上市公司内部控制指引和企业内部控制基本规范等制度规定，依据公司委托开展了经济责任、风险管理、内部控制、财务收支、经营业绩、工程项目预算、工程项目决算、工程项目开工前、投资项目反向论证等多种

7、形式的审计。通过审计核查，对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价。 （三）2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 根据中国证监会陕西监管局关于进一步推进公司治理专项活动通知 （陕证监发【2008】45 号）的要求，对照 2007 年 7 月 22 日第三届董事会第三十次会议审议通过的公司治理整改报告，对存在的问题继续进行了整改。 2008 年修订了公司章程、战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、信息披露管理办法、投资者关系管理办法、公司募集资金存放及使用管理

8、办法、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、领导干部管理办法、所投资企业管理办法、投资（控股）企业年度经营业绩评价办法 、 关联交易管理办法 、 募集资金使用及存放管理办法 、 固定资产投资项目管理制度 、规章制度管理规定 、岗位绩效工资制度 、岗位绩效工资制度实施办法 、计时单位绩效工资实施办法 、 技术职务评聘管理办法 、 因公出国境工作管理办法 、 引进高级人才管理实施办法 、 劳务派遣工作管理办法 、 后备干部管理办法 、 印章管理规定等管理制度，进一步完善了公司内控制度。 截止目前，公司已完成治理整改报告所列事项的全部整改工作。 （四）公司内部控制情况总体评价 公司各项内控制度有效控制

9、了风险，提高了公司经营效率，保证了公司资产的安全、完整，实现了股东收益最大化的经营目标。 经严格认真自查，认为公司已依据公司法 、 上市公司治理准则 、 上市公司股东大会规则 、 上市公司章程指引 、 上市公司信息披露管理办法 、 上市公司内部控制指引 、 上市公司社会责任指引等法律、法规，建立完善了公司法人治理结构，制订并完善了公司内控制度并严格按照规定规范运作，实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。 报告期内， 公司及相关人员无受到中国证监会、 深圳证券交易所处罚的情况。 二、重点控制活动的自查和评估情况 二、重点控制活动的自查和评估情况 （一）公司控股子公司持股比例图 （二

10、）对控股子公司的管理控制 1、对控股子公司的控制政策和程序 （1）报告期内公司制定并颁发了领导干部管理办法 ，对向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员等干部的管理工作进行了规定。 （2）各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序 报告期内公司制定了所投资企业管理办法 ，规定了控股企业重大事项上报及信息披露管理程序。内容包括： 各控股子公司（并表企业）凡发生以下重大事项，须在事件发生的第一时间形成书面报告 （包括但不限于事件的起因或背景、 目前的状态和已经产生的影响、对本企业或西飞国际后期可能造成的影响、解决措施等）上报公司经营部： 企业的经营方针和经营范围发生重大变化； 企业的重大投资行为

11、和重大购置财产的决定； 企业订立重要合同，可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任； 企业发生重大亏损或者重大损失； 企业生产经营的外部条件发生重大变化； 企业的董事、 1/3 以上监事或者经理发生变动， 董事长或经理无法履行职责； 持有企业 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制企业的情况发生较大变化； 企业减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 涉及企业的重大诉讼、 仲裁， 股东会、 董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑

12、事处罚、重大行政处罚； 企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对企业产生重大影响； 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持企业 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿； 对外提供重大担保；获得大额政府补贴等可能对企业资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 变更会计政策、会计估计；因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

13、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 国家监管部门及西飞国际规定的其他情形。 经营部在收到控股子公司（并表企业）的重大事项报告后，立即组织有关部门予以处理并反馈公司证券事务部， 同时将有关情况和处理意见上报公司主管副总经理。 证券事务部负责对所报重大事项进行审查， 对于达到法定信息披露标准的事项，按照有关规定组织经营部、事项上报企业进行信息披露报告的编制及披露工作。 重大事项上报企业须按照国家证券监管部门的信息披露要求及格式指引编制公告文本。 重大事项处理意见及信息披露情况由经营部负责将反馈事项上报企业。 各控股子公司能贯彻上述规定与要求，履行审议程序。 （3）取得并分析各控股子公司季

14、度（月度）报告情况 每季度要求控股子公司将资产负债表、利润表、现金流量表及财务情况分析报告等报送公司，公司统一对财务报表进行并表及分析。 2、控股子公司内部控制制度的建立情况 （1）各控制股子公司建立经营计划、风险管理程序情况 经营部负责对控股子公司经营活动进行必要的检查、监督和指导。经营部依据公司中长期发展规划，结合控股子公司情况，制定该企业年度经营计划，并对计划完成情况定期考核。各控股子公司定期向经营部、财务部报送相关经营数据资料和财务报表。 在公司各相关部门的督促和指导下，各控股子公司，基本建立健全了各项内部管理制度及风险管理程序。 （2）对各控股子公司的绩效考核制度 报告期内，公司对投

15、资（控股）企业年度经营业绩评价办法进行了修订，内容包括： 公司制定了投资（控股）企业年度经营业绩评价办法 。 办法规定：评价指标的管理实行“归口管理、分项审核、综合打分、科学评价”的原则，经营部为评价归口单位，负责指标的综合评定，各分管指标单位负责专项指标的具体评价。 主要考核评价指标：销售收入、销售收入增长率、总资产周转率、技术投入比率、资本积累率、利润目标完成率、利润增长率、净资产收益率、从业人员劳动生产率、经营现金净流量增长率、投资收益（利润分配） 、技术安全、环境保护、重大事项报告制履行等。 经营部负责对各控股子公司的经营活动进行必要的监督、检查和指导。经营部依据公司中长期发展规划，结合各控股子公司情况，制定该企业的年度经营计划，并对计划完成情况实施定期考核。各控股子公司定期向经营部、财务部报送相关经营数据资料和财务报表。 （三）关联交易的内部控制情况 报告期内，公司对关联交易管理办法进行了修订，内容包括： （1） 公司章程对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审议程序、关联董事回避、关联股东回避等作了明确规定。 （2）公司通过制定并实施关联交易管理办法 ，对公司与控股股东发生的关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了规定。 （3）凡涉及关联交易事项的，均事先向独立董