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1、 1深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 监事会议事规则（修订稿） 第一章 一般规定 第一条 为规范公司监事会（以下简称监事会）的议事、决策程 序，确保监事会的工作效率和监督职能，根据中国证监会有关规定和 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程的规定，结合本公司 实际，特制定本规则。 第二条 公司设监事会。监事会向全体股东负责，以财务监督为 核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监 督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股 东的合法权益。 第三条 监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名, 由全体 监事的过半数选举产生或更换。监事会召集人不能履行职权时，由
2、该 召集人指定一名监事代行其职权。 监事会成员至少应有三分之一以上 具有三年以上的财务、法律工作经验。监事由股东代表和公司职工代 表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可 以连任。 公司法第 57 条、第 58 条规定的情形，以及被中国证监会确 定为市场禁入者并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。 第六条 监事会对议案的审议采用会议审议
3、和传阅审议两种方 式。 会议审议是监事会的主要议事方式， 由出席会议的监事对议案逐 项进行审议表决，并在会议记录和监事会决议上签字。 传阅审议是一种补充议事方式， 通常在监事会成员因故不能亲自 到现场参加会议时采用。传阅审议视同召开监事会，监事在决议上签 字( 含以传真方式) 即视为表决同意。 第七条 监事会认为必要时，可要求公司董事、经理及其他高级2管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议， 回答所关注的问题。 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规 或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证 券监管机构及其他有关部门报告。 第二章 监事会议事程序 第
4、八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议 一年召开二次，监事会临时会议包括日常工作会议和专题会议。 第九条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面 （含传真） 送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 第十条 监事会会议由监事会召集人负责召集和主持，监事会会 议应由二分之一以上的监事出席方可举行。 每名监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的 过半数通过。监事会的表决方式为举手表决。 第十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应 当在会议记录上签名。
5、 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第十二条 监事会定期会议主要是审核公司半年度及年度经营 状况和财务状况，确定监事会年度计划、工作总结等有关工作。会议 一般应包括： （一）审核公司半年度和年度财务报告，重点审核财务会计信息 的真实性、完整性； （二）重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投 资决策实施情况、资产质量和保值增值情况； （三）了解和评价公司董事会成员及经理的经营行为和业绩，提 出奖惩或任免的建议； （四）讨论监事会的年度计划、工作总结和向股东大会的报告。 第十三条
6、监事会日常工作会议是监事会了解信息、调查研究、 沟通、协调关系的工作会议。发生如下情况之一可召开监事会日常工 作会议： 3（一）为完成监事会年度工作计划，监事会在自身工作运行的各 个环节（包括部署、实施、检查、考核）中要召开的各类工作性会议 时； （二） 监事会对董事会的决策事项及资产运行情况需向有关方面 了解情况、听取意见时； （三）监事会在日常工作中需要与有关监督职能部门协调关系 时； （四）监事会落实股东大会部署的监督事项时。 第十四条 监事会专题会议是监事会在监督过程中，就某些专题 监督事项（包括重大监督事项）召开的监事会会议。监事会在监督运 行中发现下列情况之一时，应召开监事会专题会
7、议： （一）董事会决策违反法律、法规或超越决策权限范围，违反决 策程序以及决策可能造成严重影响； （二）公司已经或正在出现重大的资产流失现象，公司权益受到 损害，董事会未及时采取措施； （三）公司董事会成员或经理层有违法、违纪行为，严重影响公 司利益； （四） 监事会对某些重大监督事项认为需要委托社会中介机构进 行专题审计； （五）对董事会的决策事项进行专题论证或提供有关咨询意见； （六）监事会认为要召开专题会议的其他情形。 第十五条 监事会在向股东大会报送会议决议前，应抄送公司董 事长和总经理， 董事长和总经理在接到监事会决议五日内提出书面意 见，如过时未提出书面意见即视同无异议。监事会应把
8、监事会决议和 公司董事长、总经理书面意见一并报股东大会。 监事会决议中有关建议如经股东大会批准， 监事会应对执行情况 进行监督。 第三章 监事会职责 第十六条 监事会依法行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）有权了解、查询公司经营情况； （三）有权要求公司经理向监事会报告公司重大合同的签订、执4行情况，资金运用情况和盈亏情况； （四）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者章程的行为进行监督，当董事、经理和其他高级管理人 员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或 国家有关主管机关报告； （五）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （
9、六）有权提议召开临时董事会会议； （七）有权提议召开临时股东大会； （八）列席董事会会议； （九）公司章程或股东大会授予的其他职权。 第十七条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密 义务。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第十八条 监事会应当在年度股东大会上宣读有关公司过去一年 的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关 法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还
10、可以对股东大会审议的提案出具意见， 并提交独立报告。 第十九条 监事会在公司召开年度股东大会可以提出临时提案， 提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项， 同时这些 事项是属于公司章程规定不得以通讯方式表决的事项的， 提案人应当 在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 除 此以外的提案，监事会可以提前将提案递交董事会并由董事会公告， 也可以直接在年度股东大会上提出。 第二十条 监事候选人名
11、单以提案的方式提请股东大会决议。 监事提名的方式和程序为： 5（一）监事会有权提出监事候选人。监事会根据监事会召集人提 出的拟由股东代表出任的监事的建议名单，经审议并作出决议后，由 监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举； 监事会提出的监事会候选人和有权提名的股东提出的董事、 监事 候选人分别以单独的提案，提请股东大会审议。公司应在股东大会召 开前披露各候选人的简历和基本情况， 保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 第二十一条 监事会应当采取必要措施，保证股东大会的严肃性 和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人） 、董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
12、人员以外，公司有权 依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为， 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第二十二条 监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面 形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 书面提案应当报所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 监事会应当保证提案内容 符合法律、法规和公司章程的规定。 监事会要求召开股东大会， 应当签署一份或者数份同样格式内容 的书面提案，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。 第二十三条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数， 或者少于章程规定人数的三分之二， 或者公司未弥补亏损额达到股本 总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事 会可以按照上条规定的程序自行召集临时股东大会。 第四章 附 则 第二十四条 本规则由监事会负责解释、修改。 第二十五条 本规则自监事会通过之日起执行。
