华龙证券有限责任公司

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1、 1华龙证券有限责任公司 关于甘肃大禹节水股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见 华龙证券有限责任公司 关于甘肃大禹节水股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见 华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐人” ）作为甘肃大禹节水股份有限公司（以下简称“公司”或“大禹节水” ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 企业内部控制基本规范 (财会20087 号)、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 、上市公司治理准则 、关于做好上市公司2009年年度报告工作

2、的通知等法规和规范性文件的要求， 对大禹节水 内部控制自我评价报告 进行了核查，具体情况如下： 一、大禹节水的内部控制结构 一、大禹节水的内部控制结构 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、 法规的要求， 不断完善和规范公司内部控制的组织架构， 确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运行，维护了广大投资者利益。公司内部控制的基本组织架构为： 1、股东大会为公司的权力机构，其责任就是确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利； 2、董事会为公司的决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况； 3、监事会

3、是公司的内部监督机构，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况和生产经营情况进行监督及检查； 4、董事会下设发展战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，所有委员全部到位并开展工作，以专业水平加强内部控2制环境； 5、公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行； 6、公司设立专门的内部审计机构审计监察室，审计负责人由公司董事会直接任命，业务工作由公司董事会审计委员会领导，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统， 定期或不定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，承担评价内部控制的科学性和有效性，提出完善

4、内部控制和纠正错弊的建议等工作，以有效监控公司整体经营风险。 审计监察室配备5名内部审计人员，均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。 二、2009年度大禹节水内部控制制度的建设和实施情况 （一）公司内部控制制度建设情况 二、2009年度大禹节水内部控制制度的建设和实施情况 （一）公司内部控制制度建设情况 公司根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的要求，结合公司自身具体情况，建立了一套较为完善、行之有效的内部控制制度。公司除了补充完善原有编制成册的制度汇编外，重新按上市公司的要求修订了公司章程 ，制定了股东大会议事规则 、 董事

5、会议事规则 、 监事会议事规则 、 总裁工作细则 、 董事会秘书工作规则 、审计委员会议事规则 、 薪酬与考核委员会议事规则 、 提名委员会实施细则 、 战略委员会实施细则 、 信息披露事务管理制度 、 公司募集资金管理办法 、 公司关联交易管理制度 、 公司对外担保管理制度 等多项内部控制制度，并将公司内部控制建设的贯彻实施真正落到实处，确保公司各项经营活动的正常、合理、有效运行。 （二）学习培训情况 （二）学习培训情况 公司上市后，公司董事长、总裁、财务总监、董秘先后参加了中国证监会组织的首批创业板上市公司培训会；上市公司第二十六期独立董事培训班；甘肃证监局组织的培训学习；深交所组织的创业

6、板公司2009年年报培训等。另外公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化制度的执行和效果验证。通过学习培训、普法宣传等，提高员工特别是董事、监事、高级管理3人员的规范运作意识，增强自身的法制观念，切实做到完善内部控制，提升公司治理水平。 （三）产品销售与货款回收 （三）产品销售与货款回收 公司制定了包括一系列产品销售与货款回收的管理制度， 对涉及产品销售与货款回收的各个环节如销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货、售后服务等做出了明确规定；确保了公司有效地开拓市场，有利于公司销售部门有效地组织市

7、场营销、市场研究、信用调查、运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保回收货款的准确、完整、安全。本报告期内，产品销售与货款回收所涉及的部门及人员均能够严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施均能够被有效地执行。 （四）物料采购及付款 （四）物料采购及付款 公司制定了一系列物料采购及付款管理制度， 对物料请购审批， 供应商选择、订购单编制、物料验收入库、领用、退货处理、采购报表控制、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定； 确保公司库存保持在一个合适及安全的水平， 采购管理制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，

8、 同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能够按照以上制度进行业务操作， 控制措施均能够被有效地执行。 （五）生产及施工过程控制 （五）生产及施工过程控制 公司制定了完善的采购、生产、安全、销售等管理运作程序和体系标准。包括生产质量管理体系、技术设备管理体系、营销管理体系、人力资源管理体系、物资采购管理规定等各项标准。公司定期对各项制度进行检查和评估，对员工进行定期培训和考试，公司质量部对公司生产进行严格的监督，保证了公司产品的质量。 为加强对工程施工过程的控制和管理，公司成立了专门的工程管理部，加强了设计室的力

9、量，注重了工程施工前的设计,重视了施工过程中的指导，完善了4施工管理流程，做到施工前精心测量、精心设计，大的工程项目由副总级专业领导现场协调指导， 一般工程项目设计方案经副总级专业领导审核通过后方才批准施工。工程管理部成立后，公司结合多年来的现场施工管理经验，组织专家编写了工程及销售实施管理流程 、 工程、销售管理实施细则 ，进一步完善了公司工程施工管理制度，提高了工程项目的优良率和客户满意度，提高了施工效率和单项工程的效益。 （六）财务管理控制 （六）财务管理控制 公司按照会计法 、 证券法 、 企业内部控制指引及相关法律法规的规定，编制包括资金预算管理制度、固定资产管理制度、成本核算管理制

10、度、财务会计信息管理制度、全面预算管理制度等一系列的财务管理制度，有效保证了公司资产的完整、安全、高效。通过严格的内部控制体系，控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配等财务行为，实现公司资产的优化组合和效益的最大化。 （七）募集资金管理控制 （七）募集资金管理控制 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，根据公司法 、 证券法及证监会、深交所的有关规定，结合公司的实际情况，大禹节水制定了募集资金管理办法 ，对募集资金的基本管理原则、募集资金的三方监管、以及募集资金的使用和监督等作了明确的规定。 公司为筹建兰州子公司

11、，于2009年12月9日将超募资金中的2,000万元从中国建设银行股份有限公司酒泉分行募集资金专户资金以通知存款方式转存入上海浦东发展银行兰州分行480030154500000127账户。上述情形违反了深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关法规对募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理的相关规定。 2010年3月9日公司召开第二届董事会第十九次会议， 审议通过了利用超募资金2,000万元设立兰州大禹节水有限责任公司的议案。2010年3月16日,公司以上述存放于上海浦东发展银行兰州分行的2,000万元作为设立

12、兰州大禹节水有限责5任公司应缴纳的出资,并办理了验资手续，国富浩华会计师事务所有限公司甘肃分所已出具了“浩华甘验字2010第1号”验资报告。根据公司2010年3月12日公告的甘肃大禹节水股份有限公司对外投资公告，大禹节水、上海浦东发展银行兰州分行及保荐机构华龙证券将于兰州大禹节水有限责任公司完成工商注册登记后，签订募集资金三方监管协议。 针对上述情况， 保荐机构认为： 大禹节水在募集资金管理方面应严格按照 募集资金管理办法的要求将募集资金存放于董事会决定的专门账户内，公司需加强对募集资金的管理力度，提出有效的整改措施，严格禁止类似情况再次发生。 （八）信息披露控制 （八）信息披露控制 公司建立

13、了信息披露管理制度 ，制定了重大信息内部报告制度 ，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露了报告及公告，真实、准确、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；公司未出现信息泄密事件。 （九）对控股子公司的管理控制情况 （九）对控股子公司的管理控制情况 公司制定了较为规范的管理制度和工作流程，加强对控股子公司的管理。公司通过委派子公司的董事、监事及高级管理人员加强对子公司的管理，规定子公司重大事项报告制度和审议程序。公司每年年

14、初与各子公司签订生产经营承包合同 ，制定各子公司的年度经营目标和考核办法。子公司产、供、销、技术、财务等主要干部由总部任命或委派， 并实行统一定价、 统一采购、 统一营销模式、统一费用审批的管理方式对子公司进行严格的控制，由总部统一进行管理。公司各职能部门与子公司每月进行相互监督考核， 审计监察室定期不定期的对各子公司进行生产经营、财务管理等各方面的审查抽查。公司通过对子公司实施绩效考核，有效的进行管理与监控，激发子公司员工积极性，确保子公司经营目标的顺利实现。 （十）公司关联交易的内部控制情况 （十）公司关联交易的内部控制情况 公司制订了关联交易管理制度 ，对关联方、关联关系、关联交易价格及

15、6关联交易的审批权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露程序等做了明确的规定， 保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、 公开、公正的原则，不存在损害公司和非关系股东的合法权益的情形。报告期内，未发生任何经常性的关联交易， 也不存在违规关联方占用资金和为关联方提供担保的情形。 三、大禹节水的管理改进计划 （一）报告期内管理的薄弱环节 三、大禹节水的管理改进计划 （一）报告期内管理的薄弱环节 公司内部控制取得一定成效，随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。 目前公司的

16、内部控制存在以下几方面的薄弱环节： 1、在制度建设方面：公司已建立了一套完整的管理制度体系，目前与公司发展战略的要求尚有一定的差距，还需要进一步完善和细化。 2、在制度创新方面：公司在制度管理与体系建设方面不断地进行创新，积极从同行业、先进企业引进先进管理理念，用于促进内部制度控制的持续有效改进和发展。 3、在三会运行方面：公司逐步规范了“三会”运行程序，目前在管理流程中的个别节点衔接上有待进一步持续改进和提高。 （二）下年度的改进计划 （二）下年度的改进计划 1、随着公司战略发展的需要进一步改进内部管理体系制度，优化管理流程，完善问责机制，强化审计监督职能，定期或不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。同时在审查过程中，更加注重将内部审计的工作重心从事后查处转向过程控制，从治理和制度层面揭示问题，提出建议，改善企业经营管理，体现审计价值。 2、进一步强化上市公司的制约监