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1、 1华北高速公路股份有限公司 2009年度内控制度自我评估报告 华北高速公路股份有限公司 2009年度内控制度自我评估报告 根据财政部、中国证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 的规定， 华北高速公路股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会、董事会审核委员会对公司目前的内部控制及运行情况进行审议评估，并对公司2009年度内部控制情况作如下自评： 一、内部控制环境综述 （一）公司内部控制的组织架构 根据国家有关法律、 法规的要求， 公司本着规范法人治理和管理出效益的原则， 逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度， 设立了符合公司业务规模和经营管
2、理需要的组织机构； 遵循不相容职务相分离的原则， 合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。 根据公司章程，公司设立监事会。公司监事会是公司的监督机构，对公司经营情况监督及检查，并向股东大会负责。公司设立专门的内部审计部门，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，向董事会负责。公司董事会下设战略、提名、审核、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事会成员组成，其中提名、审核、薪酬与考核委员会中独立董事占二分之一以上，审核委员会有两名独立董事是会计专业人员。 公司内部组织架构图如下： 2股东大会 监事会 董事会
3、总经理 办公 室副总经理 经营管理部投资发展部人力资源部计划财务部审 计 部 党群 部薪酬考核委员会 战略发展委员会 提名委员会 管理控制中心物业管理部办公室 董事会秘书 审核委员会 分公司 参、控股公司 董事会秘书 3华北高速公路华北高速公路 股份有限公司股份有限公司 易通交通信息易通交通信息 发展有限公司发展有限公司 76% 洋浦华宇路桥洋浦华宇路桥 科技有限责任公司科技有限责任公司 67% 天津华正高速公路 开发有限公司天津华正高速公路 开发有限公司 86.03% 华祺投资华祺投资 有限责任公司有限责任公司 100% （二）2009年公司为建立和完善内部控制所进行的重要工作和成效 随着企
4、业外部环境和内在经营情况的不断变化，以及政策、法规的逐渐完善，公司根据企业内部控制基本规范等法规的要求，及时对公司的各项内部控制制度进行修订和完善工作，并加以贯彻执行，使公司的管理制度进一步符合法律法规和工作实际的需要，提升公司的经营管理水平。 报告期内，加强制度体系的建设和有效执行成为公司的一项重点工作。公司致力于确立以执行、监督、反馈为核心的管理主脉，重点对企业的投资管理、资产管理、财务管理、工程管理的风险控制性、合法性和效率性在上一年度的基础上做了进一步的研究和完善。同时，公司对制度体系再一次进行了细致梳理和修改完善，制订了主要业务流程，形成了适用、全过程、精细化的管理流程体系。目前，公
5、司已基本形成了一套积极应对市场竞争及经济环境变化等不可控因素，兼顾企业现实和未来发展需要，涵盖有内部控制规范化内容的制度体系。 2009 年， 公司完成了北京段上下行路面大修工程， 该工程执行严格的招投标制度，确保了工程质量，确保了工程造价的合理性，实现了质量第一、降低工程成本的目标，取得了较好的工程管理控制成果。另外，按照北京证监局关于对涉及金路公司的关联关系及关联交易进行整改的通知要求，公司于报告期内完成了金路公司清算及注销工作。上述这些工作，增强了公司制度的执行力，促进了公司逐步建立起符合公司实际的、具有较强执行效力的内部控制体系。 二、重点控制活动 （一）主要参、控股公司情况 4公司通
6、过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。 （二）公司关联交易的内部控制情况 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，维护公司和其他股东的利益。并按照有关法规以及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求等， 确保关联交易的实际操作中有章可循，防范违规行为，最大
7、限度地保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。 1、公司严格执行关联交易内部控制制度的审批程序，确保关联交易平等、自愿、公平、公开、公允的基本原则。 2、增加审核委员会对关联交易的监督、审核职能。 3、为进一步规范和减少关联交易，公司主要养护工程项目均采取了招投标的方式，使交易更加规范、公平。 （三）公司对外担保的内部控制情况 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，在报告期内，公 司严格执行对外担保内部控制制度。 报告期内， 公司未发生担保事项， 未有违反 上市公司内部控制指引 及 对外担保内部控制制度的情形发生。 （四）公司募集资金使用的内部控制情况 公司严格按照募集资金使用管理
8、制度存储、管理募集资金，保证资金的安全性。 公司管理层正积极寻找适合公司长远发展， 风险与收益匹配的路产项目，并着手进行京津塘高速公路拓宽工程可行性研究及规划设计等前期工作。 若变更此笔募集资金投向，公司将会按照中国证监会的有关规定和公司章程的要求严格履行相关程序后付诸实施。 （五）公司重大投资的内部控制情况 公司如有重大投资时，将会严格按照审批权限，认真履行职责，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，确保投资项目的合理及资金的安全。 5报告期内，公司未有违反上市公司内部控制指引及投资决策制度的情形发生。 （六）信息披露的内部控制情况 公司建立了信息披露制度、 内部重大事项报告制度等
9、管理控制制度，并结合新颁布的法规不断梳理和完善，近期，公司又按照中国证监会的规定制定了内幕信息知情人管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度等一系列有关管理制度，以上制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，重大信息内部沟通传递的程序等方面作了明确的规定。 三、重点控制活动中的问题及整改计划 （一）重点控制活动中的问题 报告期内，公司暴露出2004年至2008年曾与金路公司发生关联交易且2006年度、2008年度交易金额触及中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的披露标准，但公司未予披露的情况。 （二）整改措施 1、公司于2009年4月9日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了公司与金
10、路公司的补充关联交易议案及 华北高速公路股份有限公司关联交易补充公告，并于2009年4月11日在指定媒体上予以披露。 2、认真自查公司在内部控制制度执行方面存在的漏洞，重点是明确经营班子在执行中的程序，董事会在监督执行中的程序，针对疏漏环节提出切实有效的改进措施， 保证各相关环节在信息披露中的责任落实。 同时， 公司也将以此为鉴，对其它制度的执行情况进行全面梳理和完善。 3、根据公司信息披露制度的规定，公司董事会对本届经营班子的相关责任人予以内部警告，要求相关责任人写出深刻检查。同时，公司董事会要求本公司现任 （历任） 董事、 监事、 高级管理人员将入股金路公司历年分红退回公司。 4、关联法人
11、金路公司已按照相关程序进行清算、注销。截至2009年底，清算工作全部完成，2010年1月6日，天津市工商部门批准金路公司予以注销。 四、公司内部控制制度的自我评价 公司董事会认为：公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够6适应公司管理的要求和公司发展的需要。 金路公司问题的发生，说明公司在内部决策、管理、信息传递、信息披露等内部控制制度执行的程序上存在疏漏。 公司要以此为鉴， 结合自身的实际状况不断完善和修订相关内部控制制度，细化流程管理，加强制度的可操作性，使内部控制制度更好地服务于公司的发展， 为公司进一步提升规范运作水平、 提高管理效能奠定了较完善的制度基础。 华北高速公路股份有限公司董事会 二一年三月二十六日
