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1、 烟台正海磁性材料股份有限公司烟台正海磁性材料股份有限公司 YantaiZhenghaiMagneticMaterialCo.,Ltd. （烟台经济技术开发区珠江路 22 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书并在创业板上市招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：上海市静安区新闸路（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，
2、审慎作出投资决定。 创业板风险提示 创业板风险提示 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-2发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 4,000万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 元/股 预计发行日期： 年月日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 16,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、本公司控股股东正海集团有限公司及实际
3、控制人秘波海承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、担任公司董事的秘波海、曲祝利及王庆凯承诺：在其任职期间内， 每年减持的股份数量不超过间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接持有的发行人股份。 3、本公司自然人股东郑坚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。在其配偶张旖旎担任公司董事期间内，每年减持的股份数量不超过其持有的发行人股份总数的2
4、5%，其配偶张旖旎离职后半年内不转让其持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 年月日 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-3发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证
5、券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-4重大事项提示重大事项提示 一、 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的以下风险： 1、 对相关行业依赖的风险。在我国，高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源和节能环保等高端应用市场，如风力发电、节能电梯、节能环保空调、新能源汽车、汽车电动助力转向系统（EPS）和节能石油抽油机等，其中风力发电市场处于高速发展阶段，节能电梯市场处于稳步增长阶段，其他市场处于起步阶段，因此，目前高性能钕铁硼永磁材料在国内主要应用于风
6、力发电和节能电梯市场。2008-2010 年，公司对风力发电和节能电梯两大市场的销售收入占营业收入的比重分别为 70.42%、91.36%和 88.02%，报告期内公司对两大市场存在较强的依赖。未来在其他高端应用市场尚未形成规模化需求之前，风力发电和节能电梯两大市场的发展将直接影响公司的成长速度和盈利水平。 2、 客户集中度较高的风险。受下游行业发展不均衡、风力发电行业集中度较高以及公司产能限制等因素的影响，报告期内，公司的客户集中度较高。2008-2010 年，公司对金风科技的销售收入占营业收入的比重分别为 41.98%、71.47%和 67.03%， 未来在其他风电客户及其他高端应用市场尚
7、未形成规模化需求之前，金风科技的发展状况以及公司与其合作情况将对公司的销售增长及盈利能力产生较大的影响。本次募集资金到位后，公司的产能将扩大约 2,000 吨/年，随着其他下游市场如节能环保空调和新能源汽车等领域的快速发展，公司销售的客户集中度风险将逐步降低。 3、 原材料价格波动的风险。本公司生产经营所需主要原材料为钕、镨钕和镝铁等稀土金属及稀土合金， 占产品生产成本的比重较高。 我国稀土在储量、产量和销量上均居世界第一，但受管理混乱、恶性竞争、深加工产品比例较小、应用市场集中于国外等不利因素影响，稀土价格波动剧烈，给钕铁硼永磁材料生产企业的经营造成较大的不利影响。 按 2010 年数据计算
8、， 若其他生产要素价格和本公司产品销售价格不变，钕、镨钕及镝铁等稀土原材料价格上升或下降10%，将使公司当期销售毛利减少或增加 18.75%。稀土资源属重要战略资源，为彻底解决稀土行业小、散、乱以及深加工不足等问题，国家加大了对稀土行招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-5业的管控，控制开采量，以达到减量增效的效果，导致稀土价格有进一步上涨的趋势，给钕铁硼永磁材料生产企业带来经营成本上升的压力。 4、 业务单一风险。公司的核心业务是高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产、销售和服务。报告期内，公司的营业收入基本来自核心业务，由于业务单一，如果将来市场发生重大不利变化，公司将面临因业务单一而带来的
9、风险。 5、 政策风险。公司所处高性能钕铁硼永磁材料行业及其下游产业得到了国家相关产业政策的大力扶持，给本公司的发展带来了积极的影响。如果国家有关产业政策发生不利变化，会对公司的发展造成一定负面影响。 6、 控制风险。本次发行前，公司控股股东正海集团有限公司持有公司91.82%的股份，发行后也将持有公司 68.87%的股份，仍为绝对控股股东。控股股东可能利用其对公司的控股地位，通过选举董事、修改公司章程 、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制公司业务，从而给公司或其他股东利益带来一定风险。 二、 其他重大事项提示 1、 根据 2010 年 11 月 21 日公司 2010 年第二
10、次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，公司首次公开发行股票前滚存利润将由公司新老股东依其所持有的股份比例共同享有。 2、 本公司控股股东正海集团有限公司及实际控制人秘波海承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 担任公司董事的秘波海、曲祝利及王庆凯承诺：在其任职期间内，每年减持的股份数量不超过间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让其间接持有的发行人股份。 本公司自然人股东郑坚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持
11、有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在其配偶张旖旎担任公司董事期间内，每年减持的股份数量不超过其持有的发行人股份总数的 25%，其配偶张旖旎离职后半年内不转让其持有的发行人股份。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-6目 录 目 录 第一节第一节 释义释义 .11 第二节第二节 概览概览 .16 一、公司简介.16 二、发行人控股股东和实际控制人简介.19 三、核心竞争优势.19 四、发行人主要财务数据及财务指标.23 五、本次发行情况.25 六、募集资金用途.25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .27 一、发行人基本情况.27 二、本次发行的基本情况.27 三、本次发行的有关当事人.28 四、本次发行上市的重要日期.30 第四节第四节 风险因素风险因素 .31 一、对相关行业依赖的风险.31 二、客户集中度较高的风险.
