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1、Nov.2013 27Accountant财务与管理Financial & Management顶层设计相结合，有效规划、施行企业发展战略。（四）全面预算管理过程的监督与反馈全面预算管理过程的监督主要依赖于预算审计机构的建立。预算审计是对预算管理控制的监督，其主要包含对预算目标的审计和对预算执行过程的审计。在对预算目标进行审计时，要防止本位主义的出现，并且由于信息不对称，很有可能发生企业或者部门内部为了自身利益而虚报预算。审计部门在进行预算审计时，需要全面考虑可能出现的违规情况。对预算执行的审计时，要建立对执行单位行为的监督系统，防止由于工作人员办公不力或有意的错误行为导致预算没有得到有效地执
2、行。此外，预算反馈机制也至关重要。要有专门的部门对每年的预算和实际花销情况进行对比，分析哪些花销的预算不够，哪些预算过多，在以后期间进行调整。参考文献：1 郭长城 . 全面预算呈现仪式化倾向的原因与对策 .J 财会月刊，2011（03）.2 宗印凤 . 固定资产之内部控制 .J 财会月刊，2011（07）.作者单位 ： 山东潍坊烟草有限公司报业集团并购中财务尽职调查探讨文/倪一婷摘 要 ：建立跨区域、跨媒体的全媒体战略将成为报业集团转型升级的有效途径，在积极运用并购手段实现报业集团战略目标的同时，客观认识并购存在的风险非常必要。本文从财务尽职调查必要性、工作程序、主要内容和应关注的风险领域等几
3、个方面进行论述，以期尽量减少和避免并购风险。关键词 ：并购 ； 财务尽职调查 ； 工作程序 ； 并购风险并购是市场经济条件下实现企业快速成长和低成本扩张的重要方式。随着国家加大对文化产业扶持力度，作为文化产业的重要组成部分报业经济，正面临着产业升级和市场竞争日趋激烈。建立跨区域、跨媒体的全媒体战略将成为报业集团转型升级的有效途径，并购将在报业集团全媒体战略布局中发挥重要作用。无论并购什么样的企业，都是一个复杂的过程。并购前要做好前期安排，包括并购的尽职调查、并购的目的、并购的时机选择、并购的价值判断、并购后的人员安排、文化融合等以及并购完成后管理、控制、磨合等。这个过程突发事件很多，只要有一个
4、环节处理不当，都会带来意想不到的损失或不能达到预期的投资回报。尽职调查又称谨慎性调查，是指并购方在与目标公司达成初步合作意向后，经协商一致，并购方对目标公司一切与本次并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。并购的尽职调查有财务方面、业务方面、法律方面等诸多内容，其中财务尽职调查作为并购尽职调查的重要组成部分，是指由财务专业人员针对目标公司与并购有关的财务状况进行审阅、分析、核查等专业调查。笔者结合工作实际，试就报业集团并购中财务尽职调查的必要性、工作程序、主要内容和风险领域等问题进行探讨。一、 财务尽职调查的必要性 并购作为报业集团“转型升级”的一大利器，运用得当就会加速报业集团破蛹
5、成蝶的过程，然而一旦失败，伤害也十分巨大。一些企业盲目扩张，忽视了财务风险和新生的管理问题，最后导致被他人并购重组的结局。因此，在积极运用并购手段实现报业集团战略目标的同时，客观认识并购存在的风险亦非常必要，尤其是未完全建立起现代企业制度的报业集团，应充分认识到并购是一把双刃剑。所以，在并购双方信息不对称的情况下，财务尽职调查对于防范并购中财务风险至关重要，与业务方面、法律方面等尽调内容，应一并作为报业集团并购签约决策前必经程序。二、 财务尽职调查的工作程序 面对并购过程中出现的种种财务陷阱，财务尽职调查的工作程序和方法如何开展，是尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险的重要过程
6、。（一）尽职调查准备工作财务尽职调查是一个综合性比较强的工作，在接受这个项目之初，就要做好前期准备工作。为更好开展财务尽职调查，并购方应根据并购标的大小和复杂程度，成立财务尽调工作组或指定专人。为了尽调工作的保密和公正，由目标公司专门提供尽调现场办公场地，作为 DATA ROOM 提供给项目组成员使用，由并购方提出资料需求，目标公司将资料统一集中在资料室内。为了摸清目标公司的“家底” ，有针对性设计财务尽职调查表格，确定调查范围、重点和调查方式，列出财务尽调提纲。尽可能多地收集目标公司的资料，了解网络上公司的简介、收集分析机构的评论等，认真分析其行业背景，进行趋势分析、结构分析等。对目标公司所
7、处行业的特点进行研究，了解其行业会计核算和财务管理行业特性。（二）尽职调查的现场工作财务尽职调查的现场实施是尽职调查的重要环节，现场实施是直观了解考察目标公司的重要途径。由于现场实施环节通常有时间约束，所以要抓住重点，有针对性的策略和步骤。1. 了解公司基本状况。在与项目尽调其他业务工作组或中介机构入驻标的公司办公场所时，应选择与公司一致的上班时间，可以看到公司日常的运作状态及员工的精神状况，走访公司办公、仓库、财务、人力资源等各部门，了解和公司外部环境，了解其股权变化情况及对外投资状况，了解公司的各项管28 2013.11会计师 财务与管理Financial & Management理及内控
8、制度，以及公司使用的信息化系统和工作流程，对公司内部管理有个客观的了解，从各个角度了解公司的活力、文化和生产经营情况。2. 查阅和访谈。查阅目标公司所在行业相关法规，前几年的审计报告及财务资料，重要法律文件，包括协议、合同等，便于在现场尽调时有针对性的研究目标公司财务方面存在的问题。访谈是现场调查的重要环节，在做尽调准备工作时，要先设计好应该向公司不同人员的访谈问题，这种提问是获得公司真实情况的重要手段，要有与公司管理团队的沟通，也要有与财务、人力资源、行政人员等的沟通，访谈要注意方法和技巧，可以是针对性的提问，也可以是轻松的交流，在与目标公司员工的交流中，可以了解员工对公司的信心和态度，了解
9、员工的满意度情况，账簿和报表以外的细节都可能在正式或非正式的访谈中得以了解。（三）财务尽职调查总结报告在项目进展过程中，项目调查小组成员之间进行沟通和探讨，相互交流，如遇重要性、重大性和复杂性事项时，项目组成员要积极与中介专业人员沟通交流，听取目标公司的解释，及时汇报项目组。在现场调查结束后，认真消化收集的资料，着手撰写尽职调查总结，以风险分析及情况阐述为主要线索，难点不仅在于发现问题，并且在于对发现的问题如何定性，判断其在进一步工作中的性质严重程度，未来如何处理和应对该问题。另外一方面，可能会因为专业和能力的限制，提供的信息不够详尽，会对各种风险没有充分揭示从而带来并购风险。有些无法取得的资
10、料，以及不能准确判断的信息，需要在报告中进行特别说明。三、 财务尽职调查的主要内容和应关注风险领域 作为并购活动中的一个重要环节，财务尽职调查为管理层投资提供决策相关财务信息，主要是便于合理评估并购财务风险，为确定收购价格和收购条件提供依据，便于合理构建整合方案。（一）资产情况1. 调查内容 ： 目标公司资产规模，资产结构合理性，资产的完整性（尤其是拥有的房屋资产、专利权、商标权、专有技术的情况） ，有形资产、商誉和无形资产的比重，流动资产情况特别是应收账款和存货的周期分析。2. 应关注的风险 ： 目标公司经营过程中，由于外部不确定因素，内部人为因素及相关条件而导致的资产质量发生偏差，是否存在
11、盈利质量与资产质量相互背离的现象，是否属于轻资产公司，资金流是否充裕，是否需要外部资本来促进增长，是否有计提巨额资产减值准备情况，是否有未来经济利益不确定和难以计量的资产情况，是否存在不良资产的状况，固定资产和无形资产的折旧和摊销政策是否显失稳健，并购带来的商誉的超额收益是否能真正体现，此外要关注目标公司潜在的经济价值和对其盈利能力的影响。（二）负债情况1. 调查内容 ： 目标公司负债结构，银行借款、应付账款和其他应付款情况，负债的还款时间和金额，并调查其是否合理合法，销售和货款的回笼情况，预期的或有负债及潜在责任并了解其诉讼情况等。2. 应关注的风险 ： 目标公司是否存在未经确认的现实义务，
12、要注意目标公司对外担保的风险，是否存在表外负债的情况，存在或有负债和预计负债，目标公司是否有意隐瞒债务水平，出现流动负债、长期负债划分不当的情况，是否有表外融资的情况，避免因遗漏而增加隐形收购成本。（三）盈利情况1. 调查内容 ： 目标公司主要产品及服务的利润分析、了解销售季节性及周期性，收入核算中确认收入的具体标准，期末存货与销售成本的相关交易记录，仓库存货盘点数与账务核对情况，商誉的减值测试和无形资产的摊销情况，资产减值损失情况 ； 调查非经常性损益的来源及内容构成，并分析其对财务状况和经营业绩的影响 ； 目标公司财务报表在重大方面所采用的会计政策和会计估计，如资产减值损失的计提方法，收入
13、确认方法，存货计价方法及折旧政策等。2. 应关注的风险 ： 是否有透支未来收入，提前确认收入或是延后确认收入，是否存在虚构经营收入情况，判断是否存在应转未转成本的情况，商誉是否会成为未来公司沉重的包袱，成本与费用是否遵循配比原则，盈利质量和收益的记录是否符合会计准则标准，对目标公司未来的盈利能力作出合理预期。结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性 ； 计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险 ； 目标公司为遵循投资方所采用的会计政策而需做出的重大调整，该重大调整会对投资方产生的风险。（四）关联方交易、同业竞争问题1. 调查内容 ： 调查目标公司的控
14、股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间是否有同业竞争或显失公平的关联交易，关联方的关系，交易的信息，交联交易的价格公允情况。2. 应关注的风险 ： 是否存在关联方占用资金的相关情况，以及频繁与关联方发行经营资产买卖行为，是否存在通过关联交易操纵利润的风险，以判断公司经营的独立性和经营的状况。如存在同业竞争，就同业竞争问题作出的安排是否合理的风险。（五）税收合规性1. 调查内容 ： 目标公司税收状况情况，所适用的税收政策和税率，包括所得税、增值税、营业税等，享受的税收优惠政策，有无欠缴税款情况。2. 应关注的风险 : 目标公司的税收资产情况，分析会转入投资方的可能性，从税收的角度出发，找出目标公司现有会计系统的不足，可能会影响现金流及会计利润，在并购重组的方式及交易方式、行业及区域税收优惠政策、特殊税务处理等方面做好规划，以规避税务法律风险。四、 结语 财务尽职调查是报业集团与目标公司合并之前的深入了解，强调在历史的分析上对未来的预测，目的是评价风险和机会。尤其是在报业多元项目并购，进入一个相对陌生的领域，并购更多面对的是风险和挑战，在投资项目的选择上，也需要做相关的审慎调查，作为投资收购前期的一项工作，有目的的全面了解被收购方，发现风险并为决策提供依据，并藉此决定进一步的投资行为。作者单位 ： 浙报传媒集团股份有限公司
