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1、 1岳阳纸业股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改说明 岳阳纸业股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改说明 根据中国证监会关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号） 、中国证监会湖南监管局关于 2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知 （湘证监公司字200821 号）的要求，现对公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下： 一、公司治理专项活动自查阶段所发现问题的整改效果 根据公司治理专项活动的工作计划， 公司于2007年6月底前完成了自查工作。自查中发现的问题： 为进一步提高公司治理质量及整体竞争力， 公司在以下方面还需要进一步加强
2、：加强董事会下属专业委员会的建设，为专业委员会发挥更大的作用提供客观条件。 公司董事会下设的提名委员会、审计委员会设立时间不久，专业委员会的作用没有得到凸现。另外，各专业委员会在各自领域具体课题、专题研究上的力度还有待加强，以进一步提高公司董事会的科学决策能力。 整改效果：公司加强了委员会下设工作组或下设办公室对委员会的服务，各专业委员会委员除参加董事会会议之外，平时非常关注公司的经营管理，保持与高管班子成员良好的沟通。同时，还利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。 审计委员会审议了岳阳纸业股份有限公司内部控制管理及检查监督办法
3、 、 关于岳阳纸业股份有限公司控股子公司管理制度 、 岳阳纸业股份有限公司对外投资管理制度 、 岳阳纸业股份有限公司对外担保管理制度 ，并提交董事会审议；通过听取相关部门的工作汇报、查阅公司财务报表、监督公司内控工作的实施、与外部审计机构的积极沟通等方式核查公司经营管理工作，促进公司治理结构的完善；根据中国证监会关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知和公司审计委员会年报工作规程的要求，在 2007 年年报审计工作中严格履行了职责。 2董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2007年度履行职责的情况进行了绩效考评，认为高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成
4、了其工作任务和经济效益指标； 年度内公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬规定、考核标准。 战略发展委员会召开会议，就公司目前发展战略进行了认真讨论，对造纸行业目前的发展状况及公司控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司 （以下简称“泰格林纸集团” ）优良的造纸类资产进行了认真分析，会议提出了公司以自有资金收购控股股东所持永州湘江纸业有限责任公司 100%股权以及一条 1760mm造纸生产线及相关附属资产的议案。 公司于 2007 年 9 月底完成了以上资产的收购，使公司大幅度扩大了生产规模，消除了潜在关联交易，大幅提高了公司整体盈利能力。 提名委员会充分了解提名人的任职资格和
5、工作经验，从公司发展需要提名董事会候选人，完善董事会自身建设。于 2008 年 4 月提名陈鄂生先生为公司第三届董事会董事，并经公司 2007 年度股东大会审议通过。 今后，在公司日常的经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究， 提出建议， 从而提高公司决策水平， 提升企业价值，加强公司治理，为公司发展做出贡献。 二、中国证监会湖南监管局现场检查所发现问题的整改效果 2007 年 8 月 18 日至 8 月 19 日，中国证监会湖南监管局派出检查组对公司进行了现场检查，于 2007 年 8 月
6、 30 日下达了关于要求岳阳纸业股份有限公司限期整改的通知 （湘证监公司字200770 号，以下简称“通知”）,通知指出以下整改问题： 1、 “董事会下属各专业委员会的工作有待加强 董事会下属各专业委员会未按照董事会专门委员会工作细则积极发挥作用。董事会下属各专业委员会既没有形成例会制度，也没有相关的工作记录，与公司相应职能部门缺乏沟通和联系。” 整改效果：董事会下属专业委员会与公司相应职能部门沟通充分，在公司经营管理和决策过程中发挥了积极的作用。 3公司将按照监管部门的要求，结合公司实际运营情况，进一步加强董事会专业委员会建设，规范运作。 2、“公司的独立性有待进一步提高 （1） 公司控股股
7、东湖南泰格林纸集团有限责任公司下属的全资子公司永州湘江纸业有限责任公司、沅江纸业有限责任公司、湖南骏泰浆纸有限责任公司（在建，未投产） ，均大规模生产纸品和纸浆，尽管产品的市场定位不同，但在纸品市场、原材料采购、林木资源控制等方面存在一定程度的同业竞争。公司已通过董事会决议和股东大会决议，出资收购湘江纸业，也有收购骏泰浆纸项目的计划，公司应逐步减少并消除同业竞争。” 整改效果：公司已于 2007 年 9 月底完成了对泰格林纸集团所持永州湘江纸业有限责任公司 100%股权的收购；经 2007 年度股东大会审议通过，公司拟向全体股东配售股份， 募集资金主要用于收购泰格林纸集团持有的湖南骏泰浆纸有限
8、责任公司 100%股权。 （2） “公司与控股股东及其附属企业存在提供水、电、汽，采购配件，向控股股东租赁土地、购买资产、销售纸品等关联交易，关联交易履行了必要的决策程序。但是对关联交易销售的部分纸品的售价低于市场价格。” 情况说明： 2005年1月1日本公司与关联方岳阳永泰经贸技术开发公司（后更名为“岳阳永泰纸品有限公司” ）签订了产品销售合同。合同约定，销售产品的名称和品种为本公司生产过程中产生的按照公司产品质量检测的有关标准被公司确定为优级品以外的其他等级的产品（包括次等品等）；产品的价格以同种、同类型产品的优级品出厂价格为基础折价3%10%确定。 对于不符合公司产品质量检测的有关标准的
9、其他等级的产品， 如果公司直接销售给客户， 则可能影响到公司的产品质量在客户中的形象， 如果回收加工处理，则将浪费大量的水、电、汽、浆，同时还需承担财务费用、折旧等。而利用关联方的市场和资源优势，以稍低于公司优级品的价格，将其他等级产品销售给关联方， 使公司能集中销售力量做好主导产品的销售工作， 维护公司产品的品牌形象，最大限度的利用生产过程中产生的等外品的使用价值，节约生产成本，避免资源浪费。 43、 “公司各项内部控制制度需进一步完善 （1） 公司章程既没有明确董事会对外担保的审批权限，也没有明确违反对外担保审批权限、审议程序时的责任追究机制。公司应对照关于规范上市公司对外担保行为的通知
10、（证监发2005120 号）对公司章程相应条款进行补充（主要是公司章程第 41 条和第 121 条） 。 （2） 公司章程没有按照关于进一步加快推进清欠工作的通知 （证监公司字200692 号）的要求进行补充，建立防止控股股东侵占上市公司资金的长效机制；载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。 （3） 募集资金管理制度未按照中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知
11、（证监公司字200725 号）的规定进行修订和完善，应增加有关证券投资方面的规定。 （4） 公司没有制定单独的印章管理制度。” 整改效果：公司按照相关规定对公司章程 、 募集资金管理制度进行了修订和完善， 募集资金管理制度经 2007 年 10 月 17 日第三届董事会第十一次会议审议通过， 公司章程经 2007 年 12 月 14 日 2007 年第二次临时股东大会审议通过；公司办公室制定了岳阳纸业股份有限公司印鉴管理规定 ，经 2007年 5 月 28 日公司办公会讨论通过，并得到严格执行。 三、 交易所提出的公司治理状况评价意见的整改效果及公司下一步的改进计划 在公司治理专项活动期间，上海证券交易所上市公司部出具了关于岳阳纸业股份有限公司治理状况评价意见，提出“公司受较多研究机构关注，2007年 5 月发生股价随着研究报告推出而大幅波动的情况， 公司应进一步维护信息披露的公平性。” 近一年来，公司严格按照上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则、岳阳纸业股份有限公司信息披露事务管理制度的规定，5在信息披露原则内，接待投资者实地考察和行业研究员的调研，未出现股价随着研究报告推出而大幅波动的情况。今后公司将持续维护信息披露的公平性。 特此说明。 岳阳纸业股份有限公司 二八年七月三十日
