中国服装股份有限公司专项治理自查问卷

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1、 1中国服装股份有限公司专项治理自查问卷 中国服装股份有限公司专项治理自查问卷 一、公司基本情况、股东状况 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况； 中国服装股份有限公司是对原中国服装研究设计中心（集团）进行改制，由中国服装集团公司为主要发起人， 联合三个控股企业的两个合资方即吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起，向社会公开募集 6500 万人民币普通股设立的股份有限公司，于 1999 年 3 月 3 日注册登记，营业执照号1000001000530。 2001 年 3 月，根据财政部关于变更中国服装股份有限公司国有法人股持股单位有关问题的批复，中服集团持有的

2、中国服装 51.01%的股权变更为中纺物资持有。 2003 年 9 月 1 日，中纺物资和恒天集团签署了关于中国服装股份有限公司国有法人股划转协议书，中纺物资拟将其持有中国服装 51.01%的国有法人股划转给恒天集团。 2003 年 10 月 15 日， 国务院国有资产监督管理委员会 （国资改革函2003279 号）批准，中纺物资将持有的中国服装股权整体无偿划转给恒天集团管理，恒天集团成为中国服装的实际控制人。 2004 年 5 月 27 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2004）362 号文关于中国服装股份有限公司国有股划转有关问题的批复 ，同意中国纺织物资(集团)总公司所持有中国服

3、装股份有限公司 10967.75 万股国有法人股划转给中国恒天集团公司持有。2005 年 5 月 12 日，中国纺织物资（集团）总公司持有的本公司 10,967.75 万股发起人国有法人股股权过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 2006年6月5日，公司第一大股东中国恒天集团公司在北京与汉帛（中国）有限公司签署了关于中国服装股份有限公司股权转让之协议书 ，根据协议，中国恒天集团公司将其持有的本公司6428.50万股国有法人股（占总股本29.9%）协议转让给汉帛公司，转让双方同意按照协商结果确定股权转让价格，具体转让价格为每股1.95元，协议股权转让金额为125,355,

4、750元（人民币壹亿贰仟伍佰叁拾伍万伍仟柒佰伍拾圆）。 22006 年10 月24 日获国资委批准（国资产权20061379 号） ，于2006年12月4日获中华人民共和国商务部于批准（商资批20062260号） ，于2007年1月4日获中国证监会批准（证监公司字2006307 号） ，股份的过户手续已于2007年3月8日完成。 2006 年 11 月 28 日公司接到中国长城资产管理公司南京办事处发来的江苏省高级人民法院(2006)苏执字第 0023-1 号民事裁定书 ，江苏省高级人民法院裁定将吴江工艺织造厂所持有已经质押给中国长城资产管理公司的本公司3030.52 万股法人股过户至中国长城

5、资产管理公司名下。该部分股份的解除质押及过户的手续已于 2007 年 2 月完成。 由于通化市人造皮毛联合公司破产清算，公司原非流通股股东通化市人造皮毛联合公司所持公司股份 1,001.73 万股（占公司总股本的 4.66%）被司法裁定给中国恒天集团公司，该部分股份的过户手续已于 2007 年 3 月 12 日完成。 公司于 2006 年 7 月 20 日公布了股权分置改革说明书， 2007 年 1 月 26 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员 关于对中国服装股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 （国资产权200770 号） ；2007 年 3 月 10 日，公司收到中华人民共和国财政部

6、 关于中国长城资产管理公司执行中国服装股份有限公司股权分置改革方案的批复 。 2007 年 1 月 29 日召开了公司股权分置改革相关股东会议，本次相关股东会议审议通过了中国服装股份有限公司股权分置改革方案 ，公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付 1,690 万股股份，即流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.6 股对价股份。2007 年 3 月26 日，流通股股东获付对价股份到账，对价股份上市流通，公司股票恢复交易。股改方案实施后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 占总股本比例 股东名称 持股数（股） 占总股本比例 汉帛公司 57,042

7、,224 26.531% 恒天集团 49,166,962 22.868% 中国长城资产管理公司 26,890,814 12.507% 无限售条件的流通股 81,900,000 38.093% 合计 215,000,000 100% 3（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人； 高志伟 戴建坤 70% 30% 香港汉帛国际（集团）有限公司 100% 汉帛（中国）有限公司 26.531% 中国服装股份有限公司 （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、公司的股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 占总股本比例 股东名称 持股数（股） 占总股

8、本比例 汉帛公司 57,042,224 26.531% 恒天集团 49,166,962 22.868% 中国长城资产管理公司 26,890,814 12.507% 无限售条件的流通股 81,900,000 38.093% 合计 215,000,000 100% 2、控股股东情况：汉帛（中国）有限公司 汉帛（中国）有限公司 注册地址：中国浙江杭州萧山经济技术开发区北塘路 6 号 注册资本：7100 万美元 公司营业执照号码：企独浙杭总副字第 000131 号 税务登记证号码：330181609121742 组织机构代码：60912174-2 4企业类型和经济性质：外商独资公司 经营范围: 生产销

9、售绣花工艺服装，针织服装,丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理，非专营商品的收购业务。 汉帛（中国）有限公司成立于 1992 年 1 月，前身为杭州汇丽绣花制衣有限公司。1994 年 11 月经浙江省萧山经济技术开发区管理委员会批复同意，公司性质由中外合资经营企业变更为外商独资企业，投资总额 52 万美元，注册资本 40万美元。 1997 年 8 月，公司投资总额增至 200 万美元，注册资本增到 180 万美元。 1999 年 6 月，公司投资总额增至 800 万美元，注册资本增到 400 万美元。 2000 年 5 月，公司投资总额增至 140

10、0 万美元，注册资本增到 700 万美元。 2001 年 3 月，公司投资总额增至 2950 万美元，注册资本增到 1600 万美元。 2002 年 9 月，公司投资总额增至 6950 万美元，注册资本增到 3600 万美元。 2004 年 6 月，公司投资总额增至 16900 万美元，注册资本增到 7100 万美元。 3、对公司影响 汉帛（中国）有限公司基于公司自身发展的需要，需要一个上市公司作为资本运营和产业扩张的平台，因此，汉帛（中国）有限公司在完成本次收购后长期持有中国服装，并以中国服装作为投资和管理平台，逐步提高在服装行业的地位。 汉帛（中国）有限公司作为中国服装新的控股股东，将严格

11、按照法律、中国证监会和中国服装章程的有关规定，保证中国服装未来人员和经营独立、资产完整。 汉帛 （中国） 有限公司与中国服装同处于服装纺织行业， 某些业务虽因客户、市场区域或产品品种不同，但业务类似。汉帛（中国）有限公司将对自身及中国服装的业务进行梳理，实施业务调整，业务调整方案将尽可能避免或减少关联交易。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况； 公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。 5（五）机构投资者情况及对公司的影响； 有时会有机构投资者成为公司的股东，但都持股目的、

12、持股时间和持股数量都有限，对公司没有影响。 （六） 公司章程是否严格按照证监会发布的上市公司章程指引（2006年修订） 予以修改完善。 公司章程已按照证监会发布的上市公司章程指引（2006 年修订） 予以修改完善，同时修订了股东大会、董事会、监事会议事规则和经理工作细则，股东大会、董事会、监事会和经营层的权利义务和议事规则进一步细化。明确了股东大会对董事会的授权；为保证董事会闭会期间，公司经营工作的正常开展，明确了公司董事会对董事长的授权。 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 股东大会的召集、召开程序符合相

13、关规定。 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 股东大会提案审议符合程序。 公司章程规定：单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案； 单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人；公司可以在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会经常有中小股东出席或旁听，公司积极回答中小股东提出的问题，但对与投资者沟通多为被动接受

14、，参议公司事务的中小股东覆盖面还不够多。 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，无应监事会提议召开股东大会。 5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，6请说明其原因； 无单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 股东大会会议记录按照议事规则的要求记录了会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以

15、及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；每一提案的表决结果等。对股东的发言要点进行了记录，但对每一提案的审议经过和发言要点的记录还需进一步完善。 股东大会会议记录保存安全；会议决议充分及时披露。 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因； 公司有重大事项绕过股东大会的情况，有先实施后审议的情况。 汇丽给汉帛的担保因收购汇丽前发生而带入本公司，本公司没有主动对该事项进行股东大会决策程序。2007 年 4 月，公司按监管要求，就该事项履行了股东大会程序。 8.公司

16、召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。 公司召开股东大会存在违反上市公司股东大会规则的情形。 汇丽给汉帛的担保因收购汇丽前发生而带入本公司，本公司没有主动对该事项进行股东大会决策程序。2007 年 4 月，公司按监管要求，就该事项履行了股东大会程序。 （二）董事会 （二）董事会 1.公司是否制定有董事会议事规则 、 独立董事制度等相关内部规则； 公司制定有董事会议事规则 、 独立董事制度等相关内部规则。 2.公司董事会的构成与来源情况； 人数 来源 情况 非独立董事 3 汉帛（中国）有限公司提名 2 中国恒天集团公司 7提名 1 中国长城资产管理公司提名 独立董事 2 汉帛（中国）有限公司推荐 纺织技术领域专家和财务方面人士 1 中国恒天集团公司推荐 纺织行业协会领导和专家 董事会 9 单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东按照公司章程