黄石邦柯科技股份有限公司创业板首发招股说明书

《黄石邦柯科技股份有限公司创业板首发招股说明书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《黄石邦柯科技股份有限公司创业板首发招股说明书（293页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 J 黄石邦柯科技股份有限公司黄石邦柯科技股份有限公司 Huangshi Bangke Technology Co., Ltd. （湖北省黄石市杭州西路（湖北省黄石市杭州西路 194 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） ：申银万国证券股份有限公司保荐人（主承销商） ：申银万国证券股份有限公司 （上海市常熟路（上海市常熟路 171 号）号）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充

2、分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2发行概况发行概况 （一） 发行股票类型：人民币普通股（A 股） （二） 发行股数：1,500 万股 （三） 每股面值：1.00 元人民币 （四） 每股发行价格： 【】元 （五） 预计发行日期： 【】年【】月【】日 （六） 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 （七） 发行后总股本：6,000 万股 （八） 本次发行前股东所持股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、本公司控股股东、实际控制人张慧凌和柯智强承诺：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委

3、托他人管理其在本次发行前所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其所持有的该部分股份。在上述承诺期届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份。 2、本公司股东张平、柯奕和柯智勇承诺：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其所持有的该部分股份。在上述承诺期届满后，在张慧凌、柯智强于公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；在张慧凌、柯智强离职后半年内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份。 3、本公司

4、其他 30 名股东（武汉中金万信创业投资有限公司、宏扬控股集团有限公司、湖北九派创业投资有限公司、中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司及 26 名自然人股东）承诺：自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前所持有的公司股份， 亦不以任何理由要黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3求公司回购其所持有的该部分股份。 其中，本公司董事陈锦雄、监事陈有和徐芳、高级管理人员郭晓俊、曹春红和甘承明，承诺：在上述承诺期届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%。 自离职后半年内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司的股份。 若

5、其在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有的公司股份。 （九） 保荐人（主承销商） ：申银万国证券股份有限公司 （十） 招股说明书签署日期：2012 年 6 月 12 日 黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会

6、计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意下列重大事项： 一、创业板市场投资风险一、创业板市场投资风险 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风

7、险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司披露的风险因素，审慎作出投资决定。 二、本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺二、本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人张慧凌和柯智强承诺：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次发行前所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其所持有的该部分股份。在上述承诺期届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份。 2、本公司股东张平、柯奕和柯智勇承诺

8、：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其所持有的该部分股份。在上述承诺期届满后，在张慧凌、柯智强于公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；在张慧凌、柯智强离职后半年内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份。 3、本公司其他 30 名股东（武汉中金万信创业投资有限公司、宏扬控股集团有限公司、湖北九派创业投资有限公司、中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司及 26 名自然人股东）承诺：自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前所持有的公司股份， 亦不以

9、任何理由要求公司回购其所持有的该部分股份。 其中，本公司董事陈锦雄、监事陈有和徐芳、高级管理人员郭晓俊、曹春红和甘承明，承诺：在上述承诺期届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%。 自离职后半年内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司的股份。 若其在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有的公司股份。 三、发行前滚存利润分配及发行上市后的利

10、润分配方案三、发行前滚存利润分配及发行上市后的利润分配方案 （一）本次发行前滚存利润的分配 2011 年 5 月 28 日，公司 2011 年第一次临时股东大会通过决议，本次公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 2012 年 2 月 14 日，公司 2011 年度股东大会通过决议，本次发行上市后公司利润分配规定如下： 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、

11、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（母公司口径）的 15%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东

12、大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：保护股东，尤其是公众投资者的利益；如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（母公司口径）的 15%。 （本次发行上市后的具体股利分配政策详见本招股说明书 “第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、股利分配政策”之“（三）本次发行上市后的黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7股利分配政策”） 四、风险因素四、风险因素 （一）主营业务依赖单一市场的风险 本公司主营业务为铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备的研发、生产、销售、安装和维护，主要产品包括机车、车辆及动车组

13、自动检测检修系统和智能安全监控系统，主要应用于铁路机务段、车辆段、机车、车辆检修基地，并于近年拓展至城市轨道交通等领域。 2011 年、 2010 年和 2009 年公司来源于铁路系统的营业收入分别为 16,351.73万元、 11,431.78 万元和 7,367.14 万元， 占公司同期营业收入的比例分别为 100%、92.97%和 100%，存在主营业务依赖单一市场的风险。 2011 年下半年，因铁路建设结构调整、高速铁路及在建项目安全大检查等因素导致铁路总体投资放缓，我国铁路投资金额较往年有所下降。2011 年铁路固定资产总投资完成 5,906.09 亿元，比 2010 年减少 29.

14、91%，其中，基本建设投资、更新改造投资分别比 2010 年减少 34.83%和 13.90%。2012 年，我国将安排铁路固定资产投资 5,000 亿元，其中铁路基本建设投资 4,000 亿元。 根据国家十二五规划、中长期铁路网规划（2008 调整）以及铁道部对“十二五”的投资规划，今后较长时期内，国内铁路总体基本建设和更新改造投资规模预计将稳定在一个较高的水平。尽管如此，仍不排除宏观经济形势变化等因素影响导致铁路总体投资规模出现短期内持续下降的可能， 一旦出现上述情况，将造成公司所处的铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业相关产品的需求下降，从而对公司的经营状况和盈利能力产生重大不

15、利影响。 （二）经营活动现金流不能持续改善的风险 近年来，随着公司中标订单逐年大幅增加，合同金额越来越大，存货和应收账款增长较快，占用流动资金较多，而回款相对滞后，导致经营活动现金流净额均低于当期所实现的净利润。2011 年、2010 年及 2009 年，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为-1,060.06 万元、990.03 万元和 498.89 万元。 本公司业务主要通过参与铁路行业客户竞标取得，谈判和议价能力较弱，合同履行和资金结算受铁路项目建设周期和资金状况影响较大。 尽管公司经营活动现金流状况符合快速扩张阶段的行业和公司特征， 但如果铁路系统的采购结算保黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8持现有模式，公司仍然存在经营活动现金流不能持续改善的风险。 （三）应收账款发生坏账的风险 截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款情况如下： 单位：万元 账账 龄龄 账面余额账面余额 比例（比例（%） 坏账准备坏账准备 账面价值账面价值 1 年以内