江西塔罗亚科技股份有限公司

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1、 江西塔罗亚科技股份有限公司江西塔罗亚科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 方正证券股份有限公司方正证券股份有限公司 二零一六年二零一六年五五月月 江西塔罗亚科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

2、证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江西塔罗亚科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： 一、出口地区的政治经济政策变动风险一、出口地区的政治经济政策变动风险 2012014 4 年度年度和和 2012015 5 年度公司外销收入占营业收入比例分别为年度公司外销收入占营业收入比例分别为 9.409.40% %和和 95.8195.81% %，20142014 年公司作为贸易商，主要通过利用自身渠道优势代华雄电子采购原材料并代

3、年公司作为贸易商，主要通过利用自身渠道优势代华雄电子采购原材料并代其向国外部分采购商销售货物，故收入基本来自境内。其向国外部分采购商销售货物，故收入基本来自境内。而而 20152015 年公司盈利来源主年公司盈利来源主要是要是作为作为原始设计制造商进行产品销售，营业收入以外销为主原始设计制造商进行产品销售，营业收入以外销为主。报告期内，公司报告期内，公司产品主要销往西班牙、波兰、墨西哥、哥伦比亚产品主要销往西班牙、波兰、墨西哥、哥伦比亚、阿根廷、智利、秘鲁等国家。阿根廷、智利、秘鲁等国家。目前公司出口的绝大部分国家和地区政局稳定，不存在战争或政治动乱目前公司出口的绝大部分国家和地区政局稳定，不

4、存在战争或政治动乱，政治和政治和经济政策具有连续性和一致性；经济政策具有连续性和一致性；同时以上出口国同时以上出口国政策政策开放透明，不存在恶意的国开放透明，不存在恶意的国际竞争及贸易壁垒等贸易障碍。际竞争及贸易壁垒等贸易障碍。而而公司产品所出口的国家中仅澳大利亚、欧盟等公司产品所出口的国家中仅澳大利亚、欧盟等国家需取得相关的符合性认证，目前公司国家需取得相关的符合性认证，目前公司已已全部获取相应的资质认证证书。全部获取相应的资质认证证书。但但如如若相关国家和地区政治环境、经济景气度及购买力水平、对华贸易政策、关若相关国家和地区政治环境、经济景气度及购买力水平、对华贸易政策、关税及税及非关税壁

5、垒以及行业标准等非关税壁垒以及行业标准等政治经济政策政治经济政策因素发生变化进而影响到公司主要业务因素发生变化进而影响到公司主要业务资源的延续，将资源的延续，将对对公司业务的可持续经营产生不利影响。公司业务的可持续经营产生不利影响。 二、汇率波动和出口退税政策变化的风险二、汇率波动和出口退税政策变化的风险 公司2015年境外销售收入占比达95.81%，在未来一段时期内，作为原始设计制造商进行外销业务仍将是公司核心业务收入来源之一。公司境外销售业务货币结算主要采用美元，且通常在接受订单时会收取一定比例的预收款，全额收款后且通常在接受订单时会收取一定比例的预收款，全额收款后发货。发货。自接受订单，

6、采购原、辅材料，完成生产再到出口，会有一个业务周期，在此期间的人民币兑美元汇率波动会导致公司出现汇兑损益，同时，公司设有外币专户，存在部分外币存款，汇率波动亦会对其产生汇兑损益，20142014年、年、20152015年年公司产生汇兑收益金额分别为公司产生汇兑收益金额分别为0 0元、元、425,534.86425,534.86元，占当期净利润的比例分别为元，占当期净利润的比例分别为0 0和和16.24%16.24%，公司经营业绩存在受汇率波动影响的风险。公司经营业绩存在受汇率波动影响的风险。同时公司产品享受出口货物退（免）税的税收优惠政策，2014年、2015年公司累计退税金额分别为30,85

7、5.95元和1,035,311.89元，占当期净利润的比例分别为占当期净利润的比例分别为3.74%3.74%和和39.51%39.51%，增值税出口退税增值税出口退税政策对公司经营业绩存在政策对公司经营业绩存在较较大影响大影响，如果未来国家对公司相应出口产品的出口退江西塔罗亚科技股份有限公司 公开转让说明书 4 税比例进一步降低或者取消，将削弱公司出口产品的竞争力，对公司的生产经营造成不利影响。 三三、规模较小的风险、规模较小的风险 2014 年、2015 年公司营业收入分别为 1,035.65 万元和 2,586.02 万元，净利润分别为 82.49 万元和 262.05 万元，2014 年

8、末和 2015 年末公司实收资本分别为 200万元和 500 万元。报告期内公司经营业绩保持增长，但公司现有规模相对较小，市场竞争能力较弱，抗风险能力不强，在市场出现较大不利变化时，可能存在一定的经营风险和财务风险，造成公司业绩波动。 四四、行业市场竞争风险、行业市场竞争风险 随着上游行业技术发展、产能扩张，原材料价格日趋下降以及世界各国政府的大力扶持下市场需求不断增长，越来越多的国内外企业涌入 LED 照明领域，其中下游市场竞争呈现白炽化状态。同时行业内企业盲目投资、低水平建设导致产业无序竞争，以价格作为企业间主要的竞争手段，进而造就了产品质量良莠不齐，严重影响了消费者信心，成为了我国 LE

9、D 照明产业的创新能力提升和长期稳定发展的桎梏。因此，近年来国家正在加快推进产业整合，以促进并购、重组、联合的方式提高产业集中度，推动 LED 照明产业走规模化、专业化的发展之路。此外，公司产品已销往全球超过 8 个国家和地区，后期伴随公司业务辐射范围的不断扩大，海外市场的政治、经济和商业环境的复杂性都进一步加剧了照明市场的竞争，致使公司面临行业和市场的双重竞争压力。虽然公司已积累了一定的国内外市场经营经验，且通过有意强化内部管理、持续增强市场竞争意识、扩充资本规模等手段利用目前有利时机提升核心竞争力，同时公司也积极降低成本、延伸业务触角提升了利润空间。但如若现阶段各国对 LED 照明行业进行

10、大范围政策变动和市场调节，或国内外企业迅猛开闸抢夺市场份额进而影响到公司主要业务资源的延续，将对公司业务的可持续经营产生较大不利影响。 五五、技术开发升级、技术开发升级滞后和失密风险滞后和失密风险 近年来国民经济疲软，行业新进入者不断涌现，LED照明灯具制造业也正在遭受着诸多生存压力的共同围剿，产品原有利润被稀释摊薄。LED灯具制造企业在一定程度上面临着转型升级的挑战，公司经营能否紧随行业的发展趋势，抓住江西塔罗亚科技股份有限公司 公开转让说明书 5 历史性的发展契机，切实实现业务增长显得尤为迫切。企业若不能及时将成熟、实用、先进的技术用于自身产品的设计开发和技术升级或在技术开发方向的决策上发

11、生失误，未能准确地满足客户的新增需求和服务将可能使企业丧失技术和市场的领先地位，同时企业技术及产品开发成果，若未通过专利申请、加强专有技术保密等措施进行有效保护，或企业核心技术人员离开公司或私自泄露技术机密，则将使企业面临核心技术泄密的风险。公司在核心技术方面目前拥有具备数年经验积累的骨干队伍，并在短时间内建立了较为深厚的LED照明灯具研发基础，其将通过加强企业文化建设、完善用人机制等措施，增强企业凝聚力，吸引与稳定核心技术人员，但不排除因外部环境发生突变或重大事件而致使技术开发升级滞后和失密风险。 六六、主要客户相对集中的风险、主要客户相对集中的风险 2014 年、2015 年公司对前五大客

12、户的销售额分别为 1,035.65 万元、1,903.88万元，占当期营业收入比例分别为 100.00%、73.63%。公司存在客户相对集中的风险。虽 2014 年公司不具有生产资质，主要是进行贸易活动，系代莲花县华雄电子厂采购原材料并代其向国外部分采购商销售货物。但公司业务延伸后若目前主要客户因经营状况发生变化或其他因素减少对公司产品的采购，而客户流失后又未有足够的新增客户补充，公司的财务状况和经营成果将会受到影响。 七七、实际控制人不当控制风险、实际控制人不当控制风险 陈琼、陈天伟、柳明学和陈灵琴为公司共同实际控制人，共同控制公司的股份总计占股本总额 78.34%。若公司的实际控制人凭借其

13、地位，通过行使表决权等方式对公司的生产经营决策、人事任免、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他中小股东的利益带来风险。 八八、公司治理风险、公司治理风险 有限公司整体变更为股份有限公司后，公司建立起相对完善的股份公司法人治理结构及相对完整严格的内部管理制度。由于股份有限公司和有限公司在公司治理上存在较大的区别，且股份公司成立后，公司的各项管理控制制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。特别是公司股份开展公开转让后，新的制度对公司治理提出了更高的江西塔罗亚科技股份有限公司 公开转让说明书 6 要求，而公司在对相关制度的执行中尚需进一步理解、

14、熟悉，公司治理存在一定的风险。 九、九、公司未为所有员工缴纳社会保险、公积金费用而可能公司未为所有员工缴纳社会保险、公积金费用而可能导致的补缴风险导致的补缴风险 1、社会保险缴纳瑕疵 截至 2016 年 1 月 31 日，公司共有 110 人，与公司签订劳动合同的有 104 人，其中 6 人为劳务派遣员工，与派遣公司签劳动合同，由派遣公司负责该 6 名员工的社会保险缴纳及住房公积金缴纳；与公司签署劳动合同的员工，其中 35 人公司为其提供了“五险”（包含社会养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险)；60 人公司为其提供了“三险”（生育保险、失业保险、工伤保险），放弃了社会养老保险、医

15、疗保险的缴纳，主要原因为：该部分员工户口所在地为农村，并已在当地缴纳新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险，自愿放弃城镇养老保险、医疗保险的缴纳；另有 9 名员工自愿放弃缴纳社会保险，其中 1人已在户口所在地缴纳新型农村合作医疗保险，剩余 8 人未缴纳任何保险。上述未缴纳有关城镇职工社会保险的人均已签署自愿放弃购买城镇职工社会保险声明书。 2015 年 12 月 15 日，莲花县人力资源和社会保障局出具证明，证明公司“已按照国家有关法律法规的要求办理了社会保险登记，公司已按照国家有关法律法规的规定为公司职工办理及缴纳了包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险等在内的全部社会保险费用，不存在欠缴、漏缴、迟缴的情形，也不存在因违反相关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形”。 尽管相关主管部门已经出具证明“已按照国家有关法律法规的要求办理了社会保险登记，公司已按照国家有关法律法规的规定为公司职工办理及缴纳了包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险等在内的全部社会保险费用，不存在欠缴、漏缴、迟缴的情形，也不存在因违反相关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形”，但仍不排除公司报告期内因未为所有员