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1、 证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2010-011 山东新北洋信息技术股份有限公司 关于 2010 年度日常经营关联交易的公告 山东新北洋信息技术股份有限公司 关于 2010 年度日常经营关联交易的公告 一、2010 年度日常经营关联交易预计情况 一、2010 年度日常经营关联交易预计情况 公司根据 2009 年度日常经营关联交易实际发生情况， 对 2010 年度的日常经营关联交易进行了预计，具体情况如下： 单位：万元 关联交易类别关联交易类别 按产品或劳务细分按产品或劳务细分 关联方关联方 预计预计 2010 年年 发生总额发生总额 2009 年发生年发生 总额总额 热打
2、印头（TPH)、图像传感器(CIS) 山东华菱电子有限公司 1,800 1,485.44图像传感器(CIS) 威海华菱光电有限公司 600 160.97采购原材料 电感线圈 山东宝岩电气有限公司 50 23.49委托加工 线路板加工 山东新康威电子有限公司 350 229.02销售商品 自助服务设备及配件 北京诺恩开创科技有限公司 5,500 2923.8综合服务 厂房、宿舍、物业、水电供暖等 威海北洋电气集团股份有限公司100 115.51合计合计 10,300 4,938.23二、关联人介绍和关联关系 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联方介绍 1、威海北洋电气集团股份有限公司（以下简称“
3、北洋集团”） 成立时间：1988 年 住所：山东威海高技术产业开发区火炬路 159 号 法定代表人：宋军利 注册资本：9,353.75 万元 企业类型：股份有限公司 主营业务：光纤传感器产品、照明产品的研发和生产、物业管理及投资管理业务。 关联关系：持有公司 13.71%的股份，是公司的控股股东 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 截至 2009 年 12 月 31 日，总资产 97,576 万元，净资产 26,323 万元；2009 年实现净利润 8,901 万元。 2、山东华菱电子有限公司（以下简称“山东华菱”） 成立
4、时间：1995 年 10 月 16 日 住所：山东威海高技术产业开发区火炬路 159 号 法定代表人：门洪强 注册资本：1,600 万美元 企业类型：中外合资经营企业 主营业务：TPH 的开发、生产、销售与服务。 关联关系：公司的参股子公司 截至 2009 年 12 月 31 日， 公司总资产 21,734.38 万元， 净资产 19,383.15 万元； 2009年实现净利润 3,385.68 万元。 3、威海华菱光电有限公司（以下简称“华菱光电”） 成立时间：2003 年 11 月 18 日 住所：山东威海高技术产业开发区火炬路 159 号 法定代表人：门洪强 注册资本：160 万美元 企
5、业类型：中外合资经营企业 主营业务：CIS 的开发、生产、销售与服务。 关联关系：公司的参股子公司 截至 2009 年 12 月 31 日，华菱光电总资产 3,326.65 万元，净资产 2,796.44 万元；2009 年实现净利润 784.67 万元。 4、山东宝岩电气有限公司（以下简称“宝岩电气”） 成立时间：1994 年 6 月 21 日 住所：山东威海高技术产业开发区火炬路 159 号 法定代表人：谷亮 注册资本：633 万美元 企业类型：中外合资经营企业 主营业务：电感线圈等产品的开发、生产、销售与服务。 关联关系：公司控股股东北洋集团的参股子公司 截至 2009 年 12 月 3
6、1 日，总资产 5,770.96 万元，净资产 5,004.19 万元；2009 年实现净利润 59.02 万元。 5、山东新康威电子有限公司（以下简称“新康威”） 成立时间：2004 年 3 月 31 日 住所：山东威海高技术产业开发区火炬路 159 号 法定代表人：谷亮 注册资本：人民币 1,500 万元 企业类型：有限责任公司 主营业务：通讯等电子产品的开发、生产、销售与服务；线路板加工业务等。 关联关系：公司控股股东北洋集团的全资子公司 截至 2009 年 12 月 31 日，总资产 4,225.48 万元，净资产 1,589.09 万元；2009 年实现净利润-462.29 万元。
7、6、北京诺恩开创科技有限公司（以下简称“诺恩开创”） 成立时间：2008 年 12 月 8 日 住所：北京市海淀区北三环中路 31 号凯奇大厦 1205 室 法定代表人：肖骏 注册资本：人民币 3,000 万元 企业类型：有限责任公司 主营业务：自助服务设备的开发、生产、销售与服务。 关联关系：公司控股子公司威海新北洋数码科技股份有限公司（以下简称“新北洋数码科技”）的参股子公司 截至 2009 年 12 月 31 日，诺恩开创总资产 6,792.55 万元，净资产 3,166.83 万元；2009 年实现净利润 183.07 万元。 （二）履约能力分析 1、经公司采购部门按照规定的程序审核，
8、山东华菱、华菱光电、新康威和宝岩电气均为公司的合格供应商，公司向上述关联方采购原材料或接受劳务，均是在货品经检验合格入库后在约定的时间内付款；诺恩开创有大量稳定的长期合作客户，回款能力较强；北洋集团为公司提供综合服务，并签订书面协议，未曾有违约行为。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。 2、根据各关联公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。 三、关联交易具体内容及定价政策 三、关联交易具体内容及定价政策 1、公司向山东华菱和华菱光电采购 TPH 和 CIS。公司采用询价/比价的方式确定采购对象及采购价格，对关联企业作为普通供应商进行管理，关联采购定价皆
9、遵循市场定价的原则。 2、新康威为公司提供外协加工。新康威为公司提供的外协加工服务以点胶贴片和插件加工为主，由于插件加工形式多样，新康威对外报价常以平均价作为结算价。新康威为本公司提供的劳务价格与公司接受第三方提供的价格相差不大，符合市场定价原则。 3、新北洋数码科技向诺恩开创销售自助服务设备，按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。 4、北洋集团为公司提供水电、物业管理、职工宿舍、中央空调等综合服务，定价按照威海本地的政府定价或通行标准，价格客观公允。 5、公司向宝岩电气采购原配件。宝岩电气向公司提供（线圈）零件属正常的业务往来，占同期主营业
10、务成本比例较小，其交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定的。 四、关联交易目的和对公司的影响 四、关联交易目的和对公司的影响 公司上述关联交易均是因正常的生产经营需要而产生的，有利于公司降低生产及管理成本，提高生产效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司没有因上述交易对关联方形成依赖，没有对公司的独立性构成不利影响。 五、内部决策程序 五、内部决策程序 1、公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于 2010 年度日常经营关联交易的议案，关联董事依法回避表决，独立董事就上述关联交易出具独立意见
11、。 2、公司第三届监事会第五次会议审议通过了关于 2010 年度日常经营关联交易的议案，关联监事依法回避表决。 3、上述关联交易尚需 2009 年度股东大会批准。 六、独立董事和保荐机构意见 六、独立董事和保荐机构意见 （一）独立董事的独立意见 公司独立董事对日常经营关联交易发表如下独立意见： 公司日常经营关联交易主要有威海北洋电气集团股份有限公司为公司提供水电、物业管理、职工宿舍、中央空调等综合服务；公司向山东华菱电子有限公司和威海华菱光电有限公司采购 TPH 和 CIS； 公司向山东宝岩电气有限公司采购原配件； 山东新康威电子有限公司为公司提供外协加工以及公司控股子公司威海新北洋数码科技股
12、份有限公司向北京诺恩开创科技有限公司销售自助服务设备。 公司与上述关联方的关联交易均为日常的经营性业务往来，且为以前正常业务之延续；该等关联交易依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，公司没有因上述关联交易对关联方形成依赖，也没有对公司的独立性构成不利影响。 公司对2010年度日常经营关联交易情况的预计符合现实情况，我们同意公司对2010年度日常经营关联交易情况的预计。本次关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事在审议该关联交易事项时依法进行了回避。 鉴于以上原因，我们同意上述关联交易。 （二）公司保荐机构核查意见 公司保荐机构平安证券有限责任公司发表如下保荐意见： 新北洋日常经营性关联交易均履行了合规的决策程序，交易价格公允，符合市场化原则，未导致公司对关联方形成严重依赖关系，不存在损害新北洋及股东利益的行为，同意上述关联交易。 七、备查文件七、备查文件 1、第三届董事会第十一次会议决议； 2、第三届监事会第五次会议决议； 3、公司独立董事就上述关联交易出具的独立意见； 4、保荐机构就上述关联交易出具的保荐意见。 特此公告。 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会 2010 年 4 月 22 日
