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1、 中审亚太会计师事务所中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司 2014 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 中审亚太审字（2015）010446 -2 号 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 第 1 页 共 5 页 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司 2014年度业绩承诺完成情况 专项审核报告 中审亚太审字(2015)010446-
2、2号 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（以下简称“五龙黄金”）关于2014年度业绩承诺完成情况的说明。 一、管理层对上述说明的责任 按照上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第53 号）的有关规定，编制关于2014年度业绩承诺完成情况的说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是五龙黄金管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对五龙黄金管理层编制的2014 年度业绩承诺完成情况的说明发表意见。 我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号历史财务信息审计或审阅
3、以外的鉴证业务的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述2014年度业绩承诺完成情况的说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合五龙黄金实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 第 2 页 共 5 页 三、审核意见 经审核，我们认为，五龙黄金管理层编制的2014年度业绩承诺完成情况的说明，在所有重大方面已按照上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会令第53
4、号）的规定编制，公允反映了五龙黄金2014 年度业绩承诺完成情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供了解五龙黄金2014年度目标资产业绩承诺完成情况，不得用作任何其他目的。 中审亚太会计师事务所 中国注册会计师: 毛小明 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 乔玉湍 中国北京 二一五年三月二十九日 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 第 3 页 共 5 页 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司 关于2014 年度业绩承诺完成情况的说明 按照上市公司重大资产重组管理办法（中
5、国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（以下简称“公司”或“五龙黄金”）编制了本说明。 一、一、 重大资产重组的基本情况重大资产重组的基本情况 五龙黄金的前身系创办于1938年的伪满矿业株式会社五龙采矿所，1948年，人民政府接管后成立修建处并于1949年10月正式开始恢复生产，定名五龙金矿，当时隶属于东北有色金属管理局。1958年，五龙金矿隶属于辽宁省冶金局；1980年6月，五龙金矿隶属于冶金部，更名为冶金部五龙金矿；1991年，冶金部五龙金矿隶属于国家黄金管理局和中国黄金总公司（现中国黄金集团公司），更名为中国黄金总公司五龙金矿。1992年，中国黄金总公司
6、五龙金矿被国务院经贸办、国家计委、国家统计局、财政部、劳动部、人事部批准为大型（二档）企业。 1993年， 国家黄金管理局归并为冶金部内设局，中国黄金总公司五龙金矿隶属关系改由中国黄金总公司直属，并更名为辽宁五龙金矿。于2008年4月8日，中金黄金股份有限公司以其持有的辽宁五龙金矿的净资产出资设立五龙矿业， 设立时注册资本4000万元。2010年1月27日中金黄金将其持有的五龙黄金全部股权全部转让给唐山中和实业集团有限公司。2013年11月11日，唐山中和实业集团有限公司将其持有的五龙黄金100%的股权全部转让给赤峰吉隆矿业有限责任公司，现法定代表人为：高波。 二、补偿协议主要内容二、补偿协议
7、主要内容 根据赤峰吉隆矿业有限责任公司（甲方）与唐山中和实业集团有限公司（乙方）签订的利润补偿协议及利润补偿补充协议，唐山中和实业集团有限公司向赤峰吉隆矿业有限责任公司保证并承诺： 1.根据北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的矿业权评估报告，标的资产在2013年、 2014年、 2015年、 2016年净利预测数分别为0万元、 5,431.73万元、9,905.98万元、10,608.82万元。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 第 4 页 共 5 页 2.各方同意，若标
8、的资产在2013年、2014年、2015年、2016年四个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数， 乙方将于会计师事务所的专项审核意见出具后的10日内向甲方支付补偿金额，补偿金额=净利润预测数-实际净利润数。 3.在 2016 年年末，甲方对标的资产进行减值测试，如标的资产于 2016 年年末较基准日（即 2013 年 3 月 31 日）发生减值，且减值额大于乙方于 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年的累计补偿金额，则乙方需要另行补偿该部分差额。另行补偿的金额=减值额-累计补偿金额。 4. 考虑到黄金价格大幅下跌，经甲乙双方友好协商，乙方同意承
9、担按照评估基准日 （2013 年 3 月 31 日） 评估值持续计算的过渡损益 （-40,100,869.74 元） ，相应减少吉隆矿业应支付中和实业的五龙黄金股权转让款。根据乙方签署的确认函：鉴于五龙黄金过渡期损益系五龙黄金 2013 年度业绩的构成部分，对于利润补偿协议约定的中和实业的利润补偿义务（按照五龙黄金原账面价值连续计算），若 2013 年五龙黄金亏损金额不超过 40,100,869.74 元，乙方不需要再另行向甲方进行补偿，若亏损金额超过 40,100,869.74 元，超过部分应由乙方向甲方追加补偿。 2014 年 8 月 26 日， 吉隆矿业、 赵美光与中和实业、 李毅成、
10、李毅刚签署 关于利润补偿的补充协议书，将利润补偿协议及其补充协议中剩余利润补偿义务（含 2014、2015、2016 年度及最终减值差额部分）应当由中和实业、李毅成、李毅刚承担的利润补偿义务，改由赵美光承担，中和实业、李毅成、李毅刚不再承担上述利润补偿义务。 三、三、2014年度业绩承诺完成情况年度业绩承诺完成情况 公司2014年度财务报表已经中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙）上海分所审计， 并出具了标准无保留意见审计报告 （报告号： 中审亚太 （特普） 审字 （2015）070030-3号），经审计的2014年度五龙黄金合并报表扣除非经常损益后净利润8,207.37万元，与承诺利润的比较情况如下: 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 第 5 页 共 5 页 （单位：人民币万元） 项目 2014年度实现的净利润（扣除非经常性损益） 承诺2014年度实现的净利润 （扣除非经常性损益） 差异数（实现数-承诺数） 置入资产 8,207.37 5,431.73 2,775.64 标的资产 2014 年度实现的净利润 8,203.37 万元高于 2014 年度承诺利润， 赵美光无需对吉隆矿业进行补偿。 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司 2015年3月29日
