日照港股份有限公司关于公司治理专项自查报告和整改计划的公告

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1、 1股票简称：日照港 证券代码：600017 编号：临 2007030 股票简称：日照港 证券代码：600017 编号：临 2007030 日照港股份有限公司 关于公司治理专项自查报告和整改计划的公告 日照港股份有限公司 关于公司治理专项自查报告和整改计划的公告 特别提示特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、特别提示： 一、特别提示： 本公司治理方面存在一些有待改进的问题，主要体现在： 1、除公司

2、章程、议事规则、信息披露制度等重要制度已经董事会、股东大会审议通过外，尚有部分规章制度的修订工作还未全面完成。部分内控制度的有关内容存在与证监会规定、公司章程不一致的情况，也需要尽快修改。 2、公司董事会、监事会、经理层等人员，需要加强证券知识和法规的学习，应当进一步做好对生产经营现场的调研。 3、应进一步做好与投资者的沟通。特别是在业绩公告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，利用网络等方式召开业绩说明会，让投资者能够更清楚地了解公司的生产经营状况。 4、信息披露的主动性、准确性意识要进一步加强。公司应主动披露募集资金投资项目的建设和效益情况。 5、公司“三会”资料的归档保存还存在不细致的地

3、方。 6、前次募集资金使用程序较简易。 2二、公司治理概况二、公司治理概况 中国证券监督管理委员会 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和山东证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知下发以来，日照港股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 高度重视这项活动，动手早，行动快，结合正在进行的再融资工作，认真开展了专项治理活动。 首先，成立了公司治理专项活动工作小组，全力推动公司治理自查和整改工作。董事长作为第一责任人，全面负责并抓好督促落实；董事、监事、经理层及有关部门负责人是分管事项的责任人，具体抓好落实，董事会秘书为总联络人，证券部为活动专门机构，负责抓好组织协调工作。公

4、司多次召开专项治理专门会议，分步推进治理活动扎实进行。 日照港股份有限公司治理专项自查活动工作小组成员名单 第一责任人 董事长：杜传志 领导小组 孔宪雷、王建波、张余庆 总联络人 孙玉峰 工作小组 成员 证券部、财务部、办公室、安信证券公司现场项目组负责人、财务审计机构负责人、法律服务机构律师 第二，认真组织学习，提高对这项活动重要性的认识。 国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知 、证监会开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 、山东证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知下发后，公司立即以电子3邮件转发各董事、 监事和高管人员自学， 组织公司机关人员专门学习。在召开

5、董事会、监事会会议期间进行了学习讨论。通过各种形式的学习、培训、研讨等活动，提高了公司各级人员的认识水平，强化了按制度办事的自觉性。 第三，对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、 股东大会议事规则、 董事会议事规则、 监事会议事规则等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，深入查找存在的问题和不足，制订了整改计划，及时向山东证监局、上海证券交易所汇报。 日照港股份有限公司治理专项自查活动整改工作时间进度安排 3 月 20 日4 月20 日 公司自查并出具自查报告 7月1日7 月20日 公众评议阶段 7月23日起 公司整改、提高阶段 本公司是以日照港（集团）有限公司为主发起人，联

6、合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同发起设立的股份有限公司，于2002年7月15日在山东省工商行政管理局注册成立。设立之初，公司总股本40000万股。公司于2003年向证监会提交了发行申请， 于2004年5月31日通过发审委审核。2006年9月证监会核准公开发行了23000万股人民币普通股。 2006年10月17日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。 公司自2002年7月创立以来，一直自觉遵守公司法、证券4法、上市公司治理准则等规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 （一）相对于控股

7、股东，做到了“三分开、五独立” （一）相对于控股股东，做到了“三分开、五独立” 1、业务方面：公司自主经营，自负盈亏，主营业务独立于控股股东日照港（集团）有限公司。本公司主要经营煤炭、矿石、水泥等大宗散杂货业务，控股股东日照港（集团）有限公司及其控制的其他企业主要从事专业码头作业的成品油、液体化工、集装箱、木片、客运等港口业务。本公司拥有独立完整的货源承揽、物资采购、装卸作业等系统，形成了独立完整的生产业务体系。 2、 人员方面： 本公司在设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司的董事、监事及高级管理人员依照公司法和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产

8、生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。 3、资产方面：公司和控股股东资产关系明晰，公司资产账实相符，且由公司控制和使用，资产独立于控股股东。本公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保， 公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构方面：公司拥有独立完整的生产、采购、销售、服务系统及配套设施系统，独立的行政管理系统，各部门构成了一个有机整体。公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场所和办公场所与控股股东完全分开。 公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的5经营管理

9、实行董事会授权下的总经理负责制。 “三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其它发起人，依法行使各自职权。 ， 5、财务方面：公司有独立的财务会计机构，建立有独立的会计预算、核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户，独立纳税，独立运作。 日照港（集团）有限公司严格履行公司法和公司章程所赋予的权利和义务。 公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、监事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东控制公司经营决策的情况。 （二）健全组织机构，建立并完善“三会一层”法人治理结构 （二）健全组织机构，建立并完善“三会一层”法人治理结构 公司于 2002 年 7 月 4 日召开创立大会暨第一次

10、股东大会，审议通过了公司章程 ，选举产生了第一届董事会、监事会。公司颁布了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、总经理及高级管理人员职责与工作细则 ，对股东大会、董事会、监事会、经理层的治理结构做出了严格规定，建立了符合上市公司要求的法人治理结构。公司 2005 年第一次临时股东大会以累积投票方式选举产生了第二届董事会、监事会，充分保障了中小股东的权利。 公司按照公司法 、 证券法及监管部门的要求，召开 2006年第一次临时股东大会，修改了公司章程 、 股东大会议事规则 、董事会议事规则 、 监事会议事规则等。 公司还建立健全了独立董事工作制度和内部审计工作制度等。 公司

11、还设立了董事会各专业委员会， 并制定了各专业委员会实施细则。 6经自查，公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，独立董事人数达到董事总数的三分之一，继续推进和完善了经营层人员的绩效评价、激励与约束机制。公司董事会严格依照公司章程 规定及股东大会的决议行使职能， 履行了董事会的职责。各位董事勤勉尽责， 董事会各专业委员会在公司战略决策、 财务审计、董事监事高管人员的任用、薪酬考核等方面发挥了积极的作用。公司发生的重大关联交易都严格按照有关法律法规和 公司章程 的规定，按照董事会和股东大会的职责履行了审批程序。 （三）

12、建立并完善内部控制制度,保障公司规范运作 （三）建立并完善内部控制制度,保障公司规范运作 公司自成立以来，一直致力于内控制度的制定、细化和完善，公司内控制度完整、有效，不存在重大缺陷，内控制度内容全面、程序合理、成效明显，有效保障了公司资产安全，防范了财务风险，促进了公司规范经营，保证了决策科学。 本公司内控制度体系包括：1、对经营活动进行综合计划、控制和评价的各种规章制度；2、公司核算、审核、分析各种信息资料及报告的程序、步骤和方法等。 公司内控制度的设立达到了以下目标：1、有效保证了业务活动按照适当的授权进行；2、确保所有交易和事项以正确的金额，在恰当的会计期间及时记录于适当的账户， 使会

13、计报表的编制符合会计准则的相关要求；3、对资产和记录的接触、处理均经过了适当的授权；4、保证账面资产与实存资产定期核对相符。 7经过自查， 我们认为， 本公司的内部控制制度完整、 合理、 有效，不存在重大缺陷。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司内部控制制度进行了审议和评价，为本公司出具了深南审核报字2007第 CA023 号内部控制鉴证报告，认为“公司于 2006 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 ” （四） 发挥独立董事和董事会各专业委员会的专家作用， 促进公司科学决策（四） 发挥独立董事和董事会各专业委员会的专家作用， 促进公司科学决策

14、公司四位独立董事分别是法律、资本运作、金融财经、财务方面的专家，并担任了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。自公司独立董事工作制度设立以来，独立董事参加了本公司健全法人治理结构、加强内控制度建设、股票发行上市方案设计、募股资金运用方案的决策等工作，他们发挥各自在法律、企业管理、金融财会等方面的专业知识和财经技能，对公司日常规范运作、企业战略发展、改进经营管理等方面给予了指导帮助。 公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，公司都会事先与独立董事、外部董事进行沟通和咨询，听取他们的意见和建议，通过各专业委员会讨论，以保证决策的民主化和

15、科学化。独立董事在关联交易等重大事项上， 行使监督职能， 认真签署事前确认函、 专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用，起到了很好的效果。 （五）监事会勤勉尽责，充分行使了监督职责 （五）监事会勤勉尽责，充分行使了监督职责 监事会勤勉尽责，做到了将日常监督与定期检查相结合，抓重要工作，把握重点环节，以从决策的源头上规范为监督的侧重点，以实8施过程监督为保证手段，保障公司的规范运作，维护股东合法权益。 监事会履行职责的方式主要是依据法律、法规和公司章程的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，具体包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、

16、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、 检查公司财务、对公司董事会依法履行职责、按章办事、贯彻执行股东大会决议等进行全过程监督， 对公司经营班子执行董事会决议的情况进行跟踪监督，对公司内审部门的审计确认工作进行全面监督等。 监事会还对公司与控股股东、 控股股东的关联方之间发生的历次关联交易，认真审议把关，并通过查阅相关原始资料，形成监事会的意见。对公司投资建设重大工程项目的事项进行审议，提出了意见和建议。 （六）严格执行对高管人员的选择、考核、约束和激励机制 （六）严格执行对高管人员的选择、考核、约束和激励机制 公司建立并执行的高管人员的选择、考核、约束和激励机制，主要体现在： 1、选择机制：坚持业务素质过硬、思想品德良好的原则，按照公司法与本公司章程规定，由董事会决定高级管理人员的聘任。 2、考评机制：坚持“德、