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1、 1证券代码：证券代码：000026，200026 证券简称：飞亚达证券简称：飞亚达 A，飞亚达，飞亚达 B 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票之预案股股票之预案 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 2010 年年 4 月月 13 日日 2公司声明公司声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股
2、票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 3特别提示特别提示 1、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚达”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第八次会议审议通过。 2、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证监会的核准，且股东大会召开前取得国有资产管理部门的批复意见。 3、本次非公开发
3、行的发行对象为包括公司控股股东深圳中航集团股份有限公司在内的不超过 10 名的特定投资者。除深圳中航集团股份有限公司外的其他发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他合法投资者。 4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2010 年 4 月 13 日） 。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 12.45 元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调
4、整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次非公开发行的股票数量合计不超过 5,000 万股（含 5,000 万股） ，最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。 4目目 录录 第一章第一章 本次非公开发行股票方案概要.5本次非公开发行股票方案概要.5 一、本次非公开发行的背景和目的. 5 二、发行对象及其与公司的关系. 7
5、 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 . 7 四、募集资金投向. 8 五、本次发行是否构成关联交易. 8 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 8 七、已经取得的批准的情况以及尚需获得的批准. 9 第二章第二章 发行对象基本情况 .10发行对象基本情况 .10 一、深圳中航集团概况. 10 二、其他需要关注的问题. 12 第三章第三章 附条件生效的股份认购协议摘要附条件生效的股份认购协议摘要.14 第四章第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析.16董事会关于本次募集资金运用的可行性分析.16 一、募集资金投向. 16 二、投资项目情况. 16 第五章第五章 董事会关于本
6、次非公开发行对公司影响的讨论与分析.22董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析.22 一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响 . 22 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响. 22 三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响. 23 四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 23 五、本次发行对公司负债情况的影响. 23 六、本次发行的相关风险. 23 5第一章第一章 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、本
7、次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、外部经营环境 （一）本次非公开发行的背景 1、外部经营环境 中国宏观经济持续向好，居民可支配收入稳定增长，消费结构逐年改善，并逐步向住房、汽车、黄金珠宝、手表等高档消费领域转移，为手表市场创造了广泛的需求和消费基础。与此同时，消费者收入水平的分化也日益显著，表现在消费取向上呈现出多元化的趋势，讲究生活品位的高收入人群逐渐增加，对中高档手表表现出强烈的消费需求； 国内较为稳定的局面也使高档消费品的消费信心与日俱增。 2009年度，中国奢侈品消费市场经受住了金融危机的考验。据世界奢侈品协会统计，截至2009年12月，中国奢侈品消费总额达94
8、亿美元，全球占有率27.5%，成为仅次于日本的全球第二大奢侈品消费国， 更是全球奢侈品产业主要增长的区域。而奢侈品消费中，名表消费占比高达近1/4，是奢侈品消费的主要品类。 目前，中国手表消费的市场容量大约在300-400亿元人民币，其中，高档手表的市场份额大约在100亿元人民币。全球60%以上手表的销售市场在亚洲，中国和日本是亚洲最大的手表消费市场。 我国近年来的手表进口已呈现出量价齐升的态势，消费者对于进口名表的需求日益增强。 2、飞亚达公司经营状况 2、飞亚达公司经营状况 围绕手表产品，公司的“亨吉利”世界名表商业连锁销售业务和“飞亚达”表的研发、生产和销售业务良性互动、协同发展，已经奠
9、定了持续大规模扩张的可靠基础。 公司从1997年开展名表销售业务以来，经十余年的发展，已经构建起了初具规模的连锁销售网络，拥有130家遍布国内主要市场的连锁名表商场；已经和瑞士主流手表制造商Swatch集团（欧米茄、宝玑、宝珀、格拉苏蒂、雷达、浪琴和天梭等品牌）、Rolex集团（劳力士和帝舵品牌）、Richemont集团（朗格、积家、6卡地亚、江诗丹顿、万国和名士等品牌）、Sowind集团（芝柏、尚维沙等品牌）以及爱彼、雅典、萧邦、昆仑、蕾蒙威、豪利时和梅花等独立品牌建立了密切合作关系；已经积淀超过5万名VIP客户，十余年的经营中，公司积累了大量名表连锁经营的管理经验和经营管理人才， 亨吉利品
10、牌获得了品牌商及消费者的普遍认可。基于上述因素，公司的名表连锁销售业务已经奠定了继续快速发展的基础。 公司飞亚达品牌经营业务发展稳健。公司坚持品牌战略，重视技术研发和新品研发，已累计申请专利119项，其中发明3项，实用新型9项，外观专利107项，成功研制舱外航天表，成为世界三大航天表品牌之一，自主研发和设计实力在国内手表市场独占鳌头，立足自主机心的航天表代表着最高的设计和制造能力。公司还承担了多项国际及国内钟表行业标准的制定。飞亚达表在在国内拥有近600家零售网点和12家专卖店，充分依靠自有亨吉利和亨联达连锁渠道，参与国际钟表品牌竞争，近年来飞亚达表适应市场的需要，及时开发“祈福系列”、“陀飞
11、轮”、“印象城市”、“摄影师”系列等产品，产品平均零售单价逐步提升，零售业务迅速增长，品牌价值不断攀升。同时，飞亚达表逐步实现向东南亚、北美、中东、欧洲等市场开拓，努力向“塑造国际化品牌，成为全球化企业”的战略方向发展。 （二）本次非公开发行的目的 1、加快公司主业发展的需要 （二）本次非公开发行的目的 1、加快公司主业发展的需要 按照公司董事会制定的发展战略， 基于较完善的销售网络、 战略合作供应商、优秀客户资源、“亨吉利”良好品牌基础，充分利用经济向好、名表市场快速发展的机遇，继续加强“亨吉利”商业零售网络的宣传推广，加速零售网络拓展，实现竞争主动权和快速发展， 继续加强对现有零售网点的店面优化升级和名表品牌扩充，维护和发展品牌资源，实现优质运营； 基于飞亚达表的良好品牌基础、销售网络基础、核心技术基础，以航天表机心向民用表机心转化为契机，加大飞亚达业务的投入，完善销售网络布局，辅以品牌推广，实现飞亚达表的突破性发展。此次募集资金项目完成后，公司的名表销售网络将得到进一步的拓展和完善，提升公司名表销售的综合竞争力；飞亚达表业务也将得以实现突破性发展，促进公司的健康、长久发展。 72、增强公司盈利能力和抗风险能力，实现股东利益最大化 2、增强公司盈利能力和
