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1、华中科技大学硕士学位论文上市公司法人股拍卖研究姓名：吕松涛申请学位级别：硕士专业：工商管理指导教师：杨超20090425华中科技大学硕士学位论文 华中科技大学硕士学位论文 I摘摘 要要 限售法人股是中国资本市场所特有的一种股份形式。随着我国司法介入债务纠纷中执行力度的加大，涉及冻结和拍卖限售法人股的司法行为逐年增加。但是，由于上市公司股权是一种不同于一般有形财产的特殊财产，限售流通股司法拍卖这种股权转让方式属于不完全市场交易，其是否能顺利拍卖，核心和关键问题是被冻结股权拍卖保留价的确定。股权分置改革使得上市公司股票定价机制更为完善、定价基础更加充分，为研究我国上市公司限售法人股拍卖定价提供了更
2、为贴近市场的估值参照坐标。 本文采用一起因债权债务纠纷引起的上市公司限售法人股司法拍卖行为作为研究案例，利用案例分析及数据统计分析相结合的研究方法，阐述其限售法人股拍卖保留价估算的整个过程及定价依据。以实证检验说明：采用市场法作为限售股评估方法符合目前操作实际且结果贴近市场；拍卖保留价与流通股市价高度正相关；在采用市场法对限售股拍卖保留价的估算过程中，公司财务指标是估价的重要隐含影响因素；我国上市公司股权转让的价格虽然是以每股净资产为基础，但拍卖保留底价的确定与每股净资产的相关性较小。同时，法人股投资者和其他投资者一样，其投资行为只是在当时市场环境条件下的“相对理性”行为。 关键词：关键词：
3、法人股 司法拍卖 定价 华中科技大学硕士学位论文 华中科技大学硕士学位论文 IIAbstract Corporate shares with transfer restrictions are a unique form of shares in the Chinese capital market. Our countrys judicial enforcement of debt dispute is strengthened. Consequently, judicial behaviors involving freezing and the auction sale of corpo
4、rate shares with transfer restrictions has increased year by year. However, shares of listed companies are of a special property which is different from the regular physical property, and the transfer of corporate shares through judicial auction is not of a full market transaction. So the evaluation
5、 of the reserve price of the frozen corporate shares is the core and key factor leading to successful auctions. The split Share structure reform of listed companies makes perfect stock pricing mechanism, which provides a close-to-the-full-market coordinate reference to the pricing of the corporate s
6、hares to be judicially auctioned. In this paper, the author present a judicial auction of a listed companys shares with transfer restrictions due to debt deputes as a case study. Using case study together with data statistical analysis as a combination of research methods, the author described the r
7、eserve price evaluation process and the pricing basis of the listed companys shares with transfer restrictions to be judicially auctioned in the case study. By using an empirical method to show that: the full market method as the coordinate reference to the evaluation of corporate shares with transf
8、er restrictions is practical and the pricing is close to the market; the reserve price is positively correlated to the market price of shares in circulation; company financial indicators are important and implied influencing factors in the evaluation of the reserve price by using full market method;
9、 the equity transfer value of listed companies in our country is based on the net assets per share, but the auction reserve price is less correlated to the net assets per share. Meanwhile, the investment behaviors of holders of corporate shares and other investors are only “relatively rational” in t
10、he market environmental conditions of that time. Keywords : corporate shares judicial auction evaluation 独创性声明独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。尽我所知，除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 日期： 年 月 日 学位论文版权使用授权书学位论文版权使用授权书 本学位
11、论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 保密，在_年解密后适用本授权书。 本论文属于 不保密。 学位论文作者签名： 指导教师签名： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 华中科技大学硕士学位论文 华中科技大学硕士学位论文 11 绪绪 论论 1.1 论文研究的背景论文研究的背景 法人股是中国资本市场所特有的一种股份形式，是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体，
12、以其依法可支配的资产，向股份有限公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。法人股又分为国有法人股和社会法人股：如果该法人是国有企业、事业及其他单位，则该法人股为国有法人股；如果是非国有法人资产投资于上市公司形成的股份，则为社会法人股。法人股目前主要是在代办股份转让系统（即“三板” ）上进行交易，不能在证券交易所公开流通。 我国证券资本市场是伴随着国有企业改制进程的推进而产生和发展起来的。从我国股票市场建立伊始，决策层对其定位就是“通过股票市场融资，是搞活和增强国营企业实力的战略选择” （吴晓波，2007） 。在这一进程中，大量上市公司是由将自身优良资产剥离后上市的老国有企业改制而来。原母公司（或
13、集团）一方面持有上市公司的国有股，成为上市公司的第一大股东；另一方面，兼顾企业办社会的重任，以不良资产和非经营性资产艰难地支撑，不断举债或为其下属及行业内的其他中小企业承担贷款担保。不可否认，上市公司与其实际控制人之间存在大量关联交易现象。因此，对于绝大多数地方国有上市公司而言，上市公司本身或其控股母公司债务负担沉重是其典型特征之一。同时，随着我国金融体制改革，原工行、建行、中行、农行等大型国有银行相继进行了以构建现代公司治理机制、补充资本充足率为核心的股份制改造，同时成立了四大资产管理公司，并伴之以大规模的不良资产剥离、核销和清收。对贷款人为原上市公司或其控股母公司所形成的不良贷款，银行、资
14、产管理公司采取了法律诉讼、债转股等多种形式的清收保全手段。 随着我国司法在债务纠纷中执行力度的加大，上市公司股权由于其质地优良、易于变现等优点，日益受到银行等债权人的青睐。 在债务诉讼执行过程中，债权人往往要求法院优先冻结债务人或担保人所持有的上市公司股权，以清偿到期债务。而国有企业在自身无力偿债或被担保单位出现债务纠纷亦无力偿还的情况下，亦不华中科技大学硕士学位论文 华中科技大学硕士学位论文 2得不将所持有的法人股进经过清偿程序行拍卖偿债。另外，根据我国商业银行法第四十三条“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国
15、家另有规定的除外”之规定，商业银行所持有的债转股股权，最终仍须转让进行清收。因此上市公司法人股拍卖渐成司法界、证券界、银行界及相关中介结构所关心、研究的热门问题之一。但由于债权人、债务人出于不同的利益目的，对于法人股拍卖价格认定难以达成一致。债权人希望法人股评估价值就低，拍卖的股权能够及时在拍卖会上出售变现；债务人希望法人股评估价值就高，尽可能足额抵偿债务。因此法人股以公允价值进行市场定价成为一大难点，也是上市公司法人股司法拍卖的关键核心所在。 1.2 论文研究的目的和意义论文研究的目的和意义 我国上市公司法人股是一种非流通股权， “其实质为限售股权” （彭莉、张鼎祖、伍建筑，2007） 。1
16、990 年我国成立股市之初，基于当时意识形态的考虑，在制度设计时为保持国有股东的控制权，上市公司股本构成分为国有股、法人股和社会公众股三大类，对这三大类股份在流通转让方面也有不同的限制，规定上市公司国有股不得转让、法人股限制转让（该两种股票均不能上市流通） 、社会公众股可以自由转让等，造成我国资本市场上约三分之一的股份可上市流通，其余三分之二股份暂不流通，即所谓“股权分置” 。当时国有企业股份改造的这种制度安排,规定了国家股不能上市流通以防止国家丧失对这些公司的控股权，并且，特别要防止上市流通的国家股被非公有制经济主体所收购，否则将威胁到公有制的主体地位。这种对同一上市公司不同股本的划分和区别对待，本身就与市场经济体制下公司法律制度中的同股同权、自由转让的原则相矛盾。 “多年经验证明，股权分置影响了证券市场预期的稳定，使公司治理缺乏共同的利益基础，不利于国有资产管理体制
