第六章 权益资本筹资(10春北大版)

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1、第六章 权益资本筹资教学目的和要求： 通过本章学习，了解普通股的特点以及发行 销售方式、发行条件、程序和上市的利弊， 认识普通股发行价格的制定方式和普通股在 市场上的各种价值表现形式，区分普通股和 优先股筹资的利弊，明确以认股权证方式增 资配股的现实意义，从而初步具备在市场经 济条件下，运用权益资本方式筹集资金的基 本知识和基本技能。主要内容： 一、普通股筹资 二、优先股筹资 三、认股权证方式筹资第一节 普通股筹资 一、普通股的分类 1、记名股票和无记名股票 记名股票：股票票面上记载股东姓名或名称的股票。 无记名股票：票面上不记载股东姓名或名称的股票。 2、面值股票和无面值股票 面值股票：股票

2、票面上标有金额的股票。 无面值股票：股票票面上不标明金额，只在股票上载明所占 比例或股份数的股票。 3、A股、B股、H股和N股 按发行对象和上市地区的不同进行的划分 4、国有股、法人股和社会公众股 国家股：有权代表国家投资的部门或机构以国有 资产向公司投入而形成的股份。 法人股：企业法人依法以其可以支配的资产向公 司投资形成的股份，或是具有法人资格的事业单 位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司 投资而形成的股份。 社会公众股：是指我国境内个人和机构，以其合 法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的 股份。 二、普通股的权利和义务二、普通股的权利和义务 （一）普通股的权利 1、经营管理权

3、间接参与权和直接参与权 2、红利分享权 3、剩余财产分配权 4、股票转让权 5、优先购股权 （二）普通股的义务 我国公司法中规定了股东具有遵守公司章程、缴 纳股款、对公司负有以其认购的股份为限的有限 责任、不得退股等义务 三、普通股股票的发行 （一） 发行股票的一般规定和条件 股票发行者必须是具有股票发行资格的股份有限公司。 1、每股金额相等，同次发行的股票，每股的发行条件和发行 价格应当相同。 2、股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不 得低于票面金额 3、股票应载明相应的主要事项 4、向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为 记名股票；对社会公众发行的股票可以是记

4、名股票，也可以是无 记名股票 5、发行记名股票的公司应当置备股东名册，发行无记名股票的 公司应当记载股票数量、编号及发行日期 6、公司发行新股，必须具备一定条件 7、公司发行新股应由股东大会就新股种类和数额、发行价格发 行的起止日期、向原股东发行新股的种类和数额等有关事项作出 决议 设立发行设立发行股票的特殊条件 发起设立的，由发起人认购公司应发的全部股份 募集设立的发起人认购的股份不少于总数的35%，其余公 募 发起人须有2人以上，其中须有过半数人在中国境内有住所 向社会公众发行的不少于公司拟发股本总额的25%，公司 职工认购的不超过股本总额的10% 近三年发起人无重大违法行为 增资发行增资

5、发行股票的特殊条件 前次发行的股份已募足，并间隔一年以上 近三年连续盈利，可向股东支付股利 近三年财务会计文件无虚假记载 预期利润率可达银行同期存款利率 （二）股票发行的程序 1、设立发行股票的程序 发起人认足股份，交付出资 提出募集股份申请 公告招股说明书，制作认股书，并签定承销协议和代收股 款协议 招认股份，缴纳股款 召开创立大会，选举董事会、监事会 办理公司设立登记，交割股票 2、增资发行新股的程序 股东大会作出发行新股的决议 由董事会向国务院授权的部门或省级人民政府申请批准 公告招股说明书，制作认股书，并签定承销协议 招认股份，缴纳股款，交割股票 改选董事会、监事会，办理变更登记并向社

6、会公告 （三）股票的发行与推销方式（三）股票的发行与推销方式 1、股票的发行方式（指通过何种途径发行股票） （1） 有偿增资发行股票方式 公募发行即向社会公众公开招募认股人认购股票。（ 又分为直接公募和间接公募） 直接公募发行是发行公司通过证券商等中介机构向社会公众发售股票 ，发行公司承担发行责任与风险，证券商不负担风险而只是收取一定 手续费。 间接公募发行是发行公司通过投资银行发行、包销，投资银行承担发 行风险，由投资银行先将股票购入再售给公众。 股东优先认购是发行公司按一定比例配给公司现有股 东新发行股票的认购权，准许其优先认购新股。 第三者分摊是指股份公司在发行新股时，给予与公司 有特殊

7、关系的第三者（如其他公司或银行）以新股认购权。 （2）无偿增资发行股票方式 无偿交付指股份公司用资本公积转增股 本，按股东现有股份比例无偿地交付新股票。 股票派息指股份公司以当年利润分派新 股代替对股东支付现金股利。 股票分割指将大面额股票分割为若干股 小面额股票。 （3）有偿无偿并行增资方式 即股份公司发行新股时，股东只需交付一部分 股款，其余部分由公司公积金抵充，即可获取 一定量的新股。 2、股票的推销方式 指公司向社会公开发行股票时所采用的股票销售方法 （1）自销方式是指股份公司自行直接将股票出售给 投资者，不经过证券经营机构承销。 【这种方式可节约股票发行成本，但发行风险完全由发行公司

8、自 行承担。】 （2）承销方式 是指发行公司将股票销售业务委托给 证券承销机构代理。 包销即由股票发行公司与证券经营机构签订承销 协议，全权委托证券承销机构代理股票的发售业务。 代销是由证券经营机构替股票发行公司代销股票 ，并由此获得一定佣金，但不承担股款未募足的风险。 （四）股票的发行价格（四）股票的发行价格 1、股票发行价格是指股份公司发行股票时，将 股票出售给投资者所采用的价格。目前大多数国 家采用溢价发行的方式，即按超过股票票面价值 的价格发行 股票的发行价格如何定位对降低筹资成本和吸引投资 者至关重要。 2、影响股票发行价格确定的主要因素有： (1) 公司当前的盈利水平以及预计的增长

9、率 (2) 同类股票的市场价格及其走势 (3) 现行的利率水平及其变化 3、确定发行价格的方式和途径 (1) 与承销、包销商直接谈判确定 (2) 企业自行定价市盈率法： 每股股票发行价格=每股税后利润市盈率 每股税后利润以发行前一年每股税后利润和发行当年摊销后每 股税后利润加权平均数计算，前者权数70，后者权数30 (3)以招标拍卖方式确定 具体做法：先确定最低限度的股票发行价，然后让投 资者的代表以高于最低限度发行价的价格投标。 用这种方法确定股票发行价时，最高的报价不一定是 股票的发行价，而是应考虑股票的销售情况来定价。 例：某公司打算以每股2元的最低限度的发行价 出售100万股股票。 投

10、资者的投标情况：按2.3元/股认购的有45万股 ，按2.4元/股认购的有20万股，按2.5元/股认购 的有35万股，按2.6元/股认购的有30万股，按 2.65元/股认购的有15万股，按2.7元/股认购的有 10万股，按2.75元/股认购的有5万股，按2.8元/ 股认购的有5万股。 显然，投资者可接受的最高价位为2.5元/股，因 为在此价位上，它正好使全部股票出售出去。因 此，2.5元/股应为代表市场价格的发行价。股票的价值与价格股票的价值与价格1、票面价值：股票票面注明的金额。其作用 是确定每股股票在公司全部资本中所占的份 额。 2、帐面价值：每股普通股拥有本企业的帐面 净资产。这表明股票的

11、实际价值 每股股票帐面价值 = 股东权益总额优先股权益发行在外普通股股数 3、 股票的投资价值是投资者买卖股票的重要依据 ，投资价值被认为是股票能带来的未来收益按一定 折现率折现的现值之和，可按以下三种方法计算： (1) 如果购买股票是伺机出售，赚取价差，则 HPV= DIV t PHt=1 (1+r)t + (1+r)H DIV t代表某期限结束时的股息 PH代表某期限结束时股票的预计价格 例：某股票一年结束时的预计股息为5元/股，预计价格为 110元/股，若同类风险股票的加权平均期望收益率为15， 则该股票的价格为： 5/(1+15%) 110 /(1+15%) 100（元） (2) 如果

12、购买股票是为了长期持有，而股利又保持长 期不变， 则 PV= DIVt/(1+r)t 或 PV=DIV1 /rt=1 例：如果从第一年开始，直至永远的将来的股息支付为3元/股 ，若同类风险股票的加权平均期望收益率为15，则该股票的 价格为：3/1520（元） （3）如股利按固定增长率连续增长，则PV=DIV1 /(rg) g为股息固定增长率 例：承上例，若股息固定增长率为7时，股票的价格为 3/(15%7%)37.5(元) 4、股票的市场价格：股市上股票的交易价格。 由于股票市场价格受公司业绩水平和货币供应 量、银行存款利率等宏观经济多方面因素以及供 求变化的影响，股票的市场价格难以捉摸，它反

13、 倒成为股市交易的内在动力 在一定的预计股息和预计股价的情况之下，股票 价格PV的高低主要取决于折现率r 五、股票的上市 股票上市指的是股份有限公司公开发行的股票经 批准在证券交易所挂牌交易。 （一）股票上市的条件 1、股票经政府证券管理部门批准已向社会公开募集发行； 2、公司股本总额不少于人民币5000万元； 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利； 4、持有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人， 向社会公开募集的股份达公司股份总数的25%以上；股本总 额超过4亿元的，向社会公开发行股份的比例为15%以上； 5、最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 （二）股票上市

14、的利弊 优点：1、提高股票的变现能力 2、有利于再度筹资 3、可分散公司的风险 4、便于确定公司的价值 5、提高公司知名度 缺点：1、提供信息的成本增大 2、有可能泄露公司的有关经济信息 3、股价有时会歪曲公司的实际情况 4、可能分散控制权六、普通股筹资的优缺点六、普通股筹资的优缺点 （一）普通股筹资的优点 1、发行普通股股票所筹资金没有偿还期 2、发行普通股股票筹资没有固定的负担 3、发行普通股股票筹资，增强了公司的资金实力，有 利于公司的再筹资 4、发行普通股股票筹资较其他筹资方式容易吸收资金 （二）普通股筹资的缺点 1、可能会分散公司的控制权 2、发行普通股股票筹资的资本成本较高第二节 优先股筹资 一、优先股的特征 优先股是相对于普通股而言，有某些特定优先权利 同时也受到一定限制的股票。是一种介于普通股和 债券之间的筹资工具，是一种混合性证券。 1、优先分配固定的股利 2、优先分配公司剩余财产 3、优先股股东一般无表决权 4、优先股可由公司赎回 二、优先股的种类 1、累积优先股和非累积优先股 【例】：某公司普通股1000万股，每股面值1元；优先股 8000股，每股面值50元，年股利率10%，连续三年可分配 利