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1、柯达国内感光行业收购案MBA2000 何淼、罗涛、刘弘辉、蔡政伟、周福祥全行业收购大行动1998年3月23日，美国柯达公司在中国宣 布了一条重要消息：出资3.75亿美元收购中 国的汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家 感光材料厂，同时与上海感光、天津感光和 辽源胶片建立合作关系。中国的七家感光材 料厂中只有保定的乐凯没有参与收购计划。并购背景 80年代中期，厦门福达和汕头公元分别花巨资 从柯达、富士引进全套彩卷生产线，开始了“3 年跨越20年”的进程 80年代后期，中国胶卷业陷入全行业亏损境地 ，两企业累计亏损70亿 80年代富士一统天下，在中国市场份额占48% 90年代的中国彩卷市场是“红、黄
2、、绿”大战 ， 即红色的乐凯、黄色的柯达、绿色的富士并购背景 感光行业特点： 高技术、高投入和规模经济的特点 全球高度垄断，两个半（柯达、富士和半个爱克 法） 美国年人均消费彩卷3.7个，日本3.1个 ,中 国0.1个。近年来，中国感光材料特别是彩卷 的消耗量很大，其年增长速度分别是美国的 倍，日本的倍。预计到2005年，中国将 超过美国和日本，成为世界第一大感光材料 消费市场。并购背景柯达在中国的战略目标： 柯达一度落后于富士，后销售额以每年50% 的速度增长，中国已由柯达全球市场的第17 位上升为第2位 柯达必须在中国这个迅速成长市场中取得领 先于主要对手富士的绝对优势。通过直接收 购的方
3、式可实现本地化生产，减低成本，增 加销售渠道，扩大在中国的市场占有份额并购过程 1994年初 ,新任柯达公司董事长裴学德（Dr. George Fisher) 率团访问中国 ,向中国政府 提出了全行业收购中国感光材料企业的设想 几个月后 ,裴学德与朱总理达成原则性协议 并就这一问题开始谈判 这是中国政府首次同意一个行业由一家外国 公司收购并购过程并购行动分两步进行: 第一步、由柯达和中方企业出资，设立两个 由柯达控股的中外合资股份有限公司； 柯达（中国）股份有限公司：由柯达、福 达、公元三家联合组建，柯达占股80% ，福 达、公元各占10%； 柯达（无锡）股份有限公司：由柯达和阿 尔梅合资组建
4、，柯达持股70% ，阿尔梅持股 30% 并购过程 第二步、由柯达（中国）和柯达（无锡）分 别购并公元、福达的活资产。 整个谈判共70多轮，历时近四年，地域从东 北、华北直至上海、厦门、汕头，涉及中国5 省2市共7家感光业公司 1998年3、4月，正式收购基本完成并购涉及的主要问题1、控股权问题2、少数股东权利保护问题 3、目标企业的价值评估 4、购并方式：资产收购/股权收购 5、购并中潜在的债务问题并购结局一、中方“让市场、换技术、卸包袱”：解除沉重债务（通过股权转让、税收返还、土地转让、债权人认损和 减免利息等途径解决） 解决部分职工就业问题，实现2000人的再就 业 解决未来企业发展所需资
5、金 获得柯达在未来投资的承诺 推动相关产业链（国内配套行业）的发展并购结局二、柯达获得了在中国扩张的时间： 迅速取得本地化生产的物质基础，进一步 降低生产成本1520% 显著扩大了在华市场份额 获得中国政府一个排它性的承诺 （全球范围内的产业整合，通过市场配置全 球的产业资源）“柯达模式”分析与启示一、为什么成立柯达控股的外商投资股份有限 公司的企业形式？ 按照中外合资企业法，外商与国企只能 组成事实上的合伙企业，即重大决策须全体 股东一致同意。而组成股份有限公司则依据 公司法，企业决策权在大股东手中，即 限制小股东的权利 成立柯达绝对控股并吸收中方参股的股份有 限公司建立起自主规范的收购主体
6、，使之成 为日后自己可控制支配的企业“柯达模式”分析与启示二、为什么分二步走，先成立股份公司再收购 目标企业资产？ 感光行业（黑白、彩色胶卷）属国家限制类 行业，不允许独资。此举旨在绕过政策限制 缓和收购行为的影响，体现了与中方同行的 合作关系，谋求中国政府的理解和支持，消 除行业收购的敌意“柯达模式”分析与启示三、为什么采用收购而非兼并？可避免承担目标公司（被购方）的债务。 兼并：即兼并方企业通过购买目标企业的股份，或 以承担其债务的方式获得目标企业的控制权，使其 失去法人资格或改变法人实体行为。兼并方将取得 被兼并方的全部资产，并承担被兼并方的债务。 收购：收购方将取得被收购方的全部或大部
7、分股份 或资产，一般不承担被收购方的债务，被控制企业 可以继续保持独立的法人地位。“柯达模式”分析与启示四、为什么收购资产而非收购股权？ 资产收购：资产所有权发生转移 股权收购：企业资产所代表的股东权益发生了转移 主要因为目标公司涉及债务巨大，债权人众多 ，股东（涉及政府、行业主管部门、国有企业等投资 ）情况复杂，难以谈判。 通过股权收购改组原有的国有企业，在公司架构的重 建、原有资产的替换和雇员的安置上会困难重重 购买目标公司中可以升级改造的机器设备和土地房产 等固定资产，使收购行为有选择性，新建公司也更简 易，法律关系清楚“柯达模式”分析与启示是中国的市场潜力与柯达的战略目标在一 个特定历
8、史时期共同促进了并购的顺利完成。 但柯达公司将中国政策、国有企业的实际情况 与现代公司收购运作的特点结合在一起，绕过 中国政策壁垒，高招叠出，却是本案成功的关 键。 并购形式 企业合并： 将二个以上企业按法律规定或契约约定变成一个 企业的法律行为，导致一方或多方企业的解散及 法人资格的丧失。 种类： 新设合并 吸收合并，即兼并：通过购买股份或承债获得控 制权，使其失去法人资格或改变法人实体的行为 。实力悬殊情况下发生兼并，弱方消失。并购形式 企业收购： 一方拥有另一方的部分或全部资产，实现对其完 全控制，被控制企业可继续保持法人地位，收购 方一般不承担被收购方债务 兼并是收购的彻底的形式 种类
9、： 收购标的：资产收购、股权收购 收购股份占总股份比例：参股式收购、相对控股 式收购、绝对控股式收购、100%完全收购并购发展史并购的四次浪潮： 第一次浪潮发生在第二次产业革命的后期，以 追求规模经济为主，大量企业横向合并，在铁路、 电力、煤炭、钢铁、石油化工、汽车等行业形成许 多特大型垄断企业，这些企业的大部分是20世纪国 际经济的主宰力量。第二次浪潮发生在20世纪20年代，垄断企业向 上下游纵向扩张，追求范围经济，进而与银行资本 结合，继续扩大企业规模。并购发展史第三次浪潮发生在60年代，大型垄断企业进一 步实行多元化经营，以资本市场为杠杆，由市盈率 高的企业收购市盈率低的企业，并在全球范
10、围内扩 张，塑造了大批全球范围内的跨国公司，现代意义 的跨国公司和跨国投资大量出现，跨国公司成为世 界经济发展的主要推动力量之一。第四次浪潮发生在80年的美国，主要是一批金 融专家针对当时经营不善的企业集团的弱点，迅速 组织银团贷款负债融资收购该企业，在取得管理权 之后，将该企业按照最佳市场取向和利润平衡点进 行分解、出售，从中获得利润。并购发展史横向并购 同业并购 取得规模经营的效应纵向并购 与企业的供应商或客户之间的并购 稳定供货、降低销售成本混合并购 多元并购 分散风险、战略转移并购发展史融资收购金融操作以获利中国吸引外资模式的改变 过去吸引外商直接投资的方法主要采用三资 企业的模式，外
11、资进行新的投资，建立新的 生产能力。原因： 一、中国长期处于短缺经济，供给能力特别是有 效供给不足； 二、中国传统的生产能力和管理水平与国际标准 相差较大，无法满足国外投资者在质量、品种、 交货时间等方面的要求。中国吸引外资模式的改变近年来中国吸引跨国并购的主要原因： 第一、中国企业逐渐成熟 第二、全球化分工的需要 第三、中国的观念改变，并购行为得到支持 和鼓励 第四、中国的相关制度在完善深化对跨国并购的认识 一、并购的动因多种多样，并不仅是收购濒临 破产企业 二、大量的并购并不涉及多数股权的转移，也 不仅仅是合并，公司非核心业务的分拆出售也 是并购的内容 三、如何看待公司资产的增值与企业盈利的关 系 四、跨国并购是中国企业发展壮大和走向全球 化的一个捷径并购的生命力并购在亚洲的发展潜力全球并购市场 加入WTO，为中国企业带来一场真正 的经济机遇 国内企业应该以自身在市场开拓、品 牌建设方面的优势与国外集团强强联 合，充分利用跨国并购这一资本运作 形式迅速增强自身竞争能力专业机构操作并购的程序尽职审核制定 并购协议交易达成可行性 分析与论证策划 并购方案谈判 交易架构谅解备忘录项目推介编制 推介文件甄选 目标企业并购网站中国并购交易网 http:/www.mergers- http:/ http:/
