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1、XXXXXX有限公司章程有限公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人 民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政 法规的规定，由XXX，特制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：XXX有限公司第二条公司住所：苏州高新区科技城锦峰路8号第二章公司经营范围第三条公司经营范围：XXX。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币1000万元第四章股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东的姓名（名称）认缴的出资额 （人民币万元）出资时间出资方 式出资 比例XXX3202015年12月30日货币32%X
2、XX3402015年12月30日货币34%3002015年12月30日非专利 技术XXX402015年12月30日货币34%第六条以非专利技术出资的股东，应该在以下三个产品：一次 性眼内器械；一次性玻璃体手术穿刺刀；一次性白内障手术穿刺刀 的医疗器械产品生产线建成后，由法定的评估机构对其技术进行评 估，并由股东会确认其出资额价值，在规定的出资时间内办理产权 过户手续，同时报公司登记机关备案。第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第八条股东享有如下权利：(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；(二)了解公司经营状况和财务状况；(三)选举和被选举为执行董
3、事或监事；(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；(五)优先购买其他股东转让的出资；(六)优先购买公司新增的注册资本；(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第九条股东承担以下义务：(一) 遵守公司章程；(二) 按期缴纳所认缴的出资；(三) 依其所认缴的出资额承担公司的债务；(四) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽逃出资；(五) 公司个人股东在持有公司股权期间及从公司离职后3年内 不得从事与公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括但 不限于新设、收购、参股、经营、参与经营、委托他人经营 及接受他人委托经营等。第六章股东股权转让的条件
4、第十条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分 股权。第十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半 数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其 他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的 股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等 条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买 权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的 出资比例行使优先购买权。第十二条股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签发出资证明书，并相应修改公司
5、章程和股东名册中有关 股东及其出资额的记载。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下 列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定 有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议；（十）修改公司章程；（十一）对股东向股东
6、以外的人转让出资作出决议；（十二）公司章程规定的其他职权。第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议 召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时 会议由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，公司的监事提 议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十七条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊 原因不能履行职务时，由监事召集和主持；监事不召集和主持的， 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十八条股东会会议应
7、对所议事项以书面形式一致表示同意的， 可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件 上签名、盖章。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册 资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他事项作 出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。第十九条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定 代表人，对公司股东会负责，由全体股东选举产生或免除。执行董 事任期3年，任期届满，可连选连任。第二十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的
8、经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方 案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的 提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第二十一条公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，任期 三年，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
9、案；（三）拟订公司内部管理设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管 理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第二十二条公司设监事1人，由公司全体股东选举产生或免除。 监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高 级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高
10、级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理 人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。监事列席股东会会议。第二十三条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监 事。第八章公司的法定代表人第二十四条执行董事为公司的法定代表人。第二十五条法定代表人行使下列职权：（一）代表公司签署有关文件。（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务 行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利 益，并在事后向股东会报告。
11、第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部 门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了 时编制财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十七条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规， 国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红 利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门 的有关规定执行。第十章公司的解散事由与清算办法第二十九条公司的营业期限为50年，从企业法人营业执照 签发之日起计算。第三十条公司有下列情形之一的，可以解散：（
12、一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第三十一条公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对 公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公 司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改后的公 司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向 公司登记机关做变更登记。第三十三条公司章程的解释权属于股东会。第三十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十五条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国 家法律法规为准。第三十六条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起 生效。第三十七条本章程一式两份，公司留存一份，并报公司登记机 关备案一份。（以下无正文）本页为签字页全体股东签字（自然人签字，法人股东盖章）：2014年6月26日
