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1、笑嘻嘻笑嘻嘻笑嘻嘻笑嘻嘻小有限公司章程笑嘻嘻笑嘻嘻笑嘻嘻笑嘻嘻小有限公司章程（由（由 xxx 年年 xxx 月月 xxx 日股东会决议通过）日股东会决议通过）第一章第一章 总则总则第一条 公司宗旨，通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，畴集资金本金，建立新的经营机制，为振兴经济做出贡献。依照中华人民共和国公司法和中华人民公司登记管理条例的规定，制定公司章程。第二条 公司类型为有限责任公司，实行独立核算，自负盈亏和自主经营的经济实体，依法经营，照章纳税，公司依法成立，经公司登记机关核准登记，取得法人资格，受公家法律保护。第三条 公司执照签发之日，为公司成立之日。经营期限为永久（以登记机关核准
2、为准）第二章第二章公司名称、地址、经营范围公司名称、地址、经营范围第四条 公司名称：xxxxxx（以下简称公司）第五条 公司住所：xxxxx。第六条 公司由两位股东共同出资设立。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法经营，照章纳税，公司依法成立，受国家法律保护。第七条 经营范围：xxxxxxxx第三章第三章公司的注册资本、股东姓名出资额、出资方式公司的注册资本、股东姓名出资额、出资方式第八条 公司注册资金为 xxxx 万人民币，实收资本为 xxxx 万人民币、注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资额，并以货币方
3、式出资。第九条 股东名称、出资形式、出资额一览表：股东名称出资方式认缴出资额持股比例实缴出资额实缴比例出资时间xx货币xxxx已到位xx货币xxxx已到位第十条 公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额，持有本公司股份的书面证明。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申请报注销，经公司股东会审核同意后予以补发。第四章第四章股东的权力、义务和转让出资的条件股东的权力、义务和转让出资的条件第十一条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者权力，并承担相应的义务。第十二条 股东的权力：1、 出席股东大会，并根
4、据其出资额享有表决权；2、 股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报表；3、 选举和被选举为执行董事、监事；4、 股东按出资额比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资；5、 优先购买其他股东转让的出资；6、 公司终止后，依法范围内取得公司的剩余财产。第十三条 股东义务：1、 一次性足额缴纳所认缴的出资；2、 执行公司股东会的各项决议，并按时参加股东会议；3、 按其认缴的出资额承担公司债务；4、 维护公司声誉和信用，不得损害公司利益；5、 遵守公司章程和各项规章制度；6、 公司办理工商登记后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失；第十四条 转让出资的条件：1、 股东之间可以相
5、互转让其全部出资或部分出资；2、 股东向股东以外的人转让股权，必须经过其他股东过半数同意；股东就其股权转让事项书面通知征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；3、 转让股权后，公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改章程和股东名册中有关股东及出资额的记载；4、 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第五章第五章股东会股东会第十五条 公司设股东会，股东会由全体股东组成。第十六条 股东会会议，由股东按出资比例行使表决权。第十七条 股东会是公司的权力机构
6、，依照公司法行使职权。第十八条 股东会分定期会议和临时会议，股东定期会议每年至少召开一次。第十九条 代表十分之一以上表决权或者监事提议时，召开临时会议。第二十条 公司召开股东会，于召开会议十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议时间、地点、内容及其他相关事项。股东会议作出修改时间的章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分离、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过。第二十一条 出席会议的股东要在股东会议记录上签名。第二十二条 股东会议行使下列职权：1、 决定公司的经营方针和投资计划；2、 选举和更换执行董事、监事，决定有关报酬事项；3、 审议批准监事
7、的报告；4、 审议批准公司年度预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；5、 对公司增加减少注册资本，股东向股东以外转让出资作出决议；6、 对公司分立、合并、变更公司的形式、解散和设立分支机构等事项作出决议；7、 修改公司章程；8、 公司章程规定的其他职权。第六章第六章公司法定代表人、执行董事、经理、监事公司法定代表人、执行董事、经理、监事第二十三条 本公司不设立董事会，只设一名执行董事，由全体股东选举产生。第二十四条 全体股东选举杜洋为执行董事，法人代表人由执行董事担任。第二十五条 执行董事对股东会负责，行使以下权利：1、 负责召集股东会，并向股东报告工作；2、 执行股东会的决议；3、 制定
8、公式的经营和投资方案；4、 制定公司财务年度预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；5、 制定公司的利润分配方案，弥补亏损方案；6、 制定公司增加减少注册资本的方案以及公司债的方案；7、 拟定公司的分立、合并、变更公司的形式、解散的方案；8、 决定公司内部管理机构的设置；9、 聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任和解聘公司经理，财务负责人，并决定其报酬。10、制定公司基本管理制度。第二十六条 执行董事任期为三年，可以连任。执行董事任期满前，股东会不得无故解除其职务。第二十七条 公司不设立监事会，只设一名监事，全体股东一致选举杨功群为公司监事，负责对执行董事以及其他高级管理人员进行监察，
9、防止其滥用职权，侵犯股东、公司以及公司员工的合法权益。监事负责向股东会报告工作。第二十八条 监事行使下列职权：1、 检查公司的财务；2、 对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、 当执行董事和经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正，给公司造成损失的，可向人民法院提起诉讼；4、 提议召开临时股东大会；5、 公司章程规定的其他职权；6、 监事列行股东会议。第二十九条 监事任期每届三年，任期届满，连选可连任。监事不得兼任公司执行董事、经理及财务负责人。第三十条 公司经
10、理一名，经理由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责。第三十一条 经理形势下列职权：1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、 拟定公司内部管理机构设置方案；4、 拟定公司的基本管理制度；5、 制定公司的具体章程；6、 提请聘任和解聘公司副经理，财务负责人；7、 决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任和解聘以外的负责管理人员；8、 公司章程和股东会授予的其他职权。第七章第七章 财务、会计财务、会计第三十二条 公司依照法律、行政法规和财务主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。第三十三条 公司在每一会计年度终了时作出财务会计报告，并依法予以审
11、查验证。财务会计报告包括下列报告及附属明细表：1、 资产负债表；2、 损益表；3、 财务状况变动表；4、 财务情况说明表；5、 利润分配表。公司按照国家有关部门的规定向财务、税务、工商行政管理部门报送财务会计报表，公司在每一会计年度终了后五天，将财务会计报表交各股东，并接受监督。第三十四条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计超过公司注册资本的百分之五十时可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。经股东会决议后，公司可另提取任意公积金。资本公积金不得用于弥补公司亏损。第三十五条 公司弥补
12、亏损和提取法定公积金后的利润，按照股东出资比例分配股东会或者股东违反前款规定，在弥补和提前法定公积金之前向股东分配的利润退还公司。第三十六条 法定公积金用于下列用途：1、 弥补亏损；2、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。3、 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司除法定的会计账册外，不得另立账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户储存。第三十七条 公司对外投资不能超过公司净资产的百分之七十。第八章第八章 合并、分立和变更注册资本合并、分立和变更注册资本第三十八条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议，按公司签订的协议，清算资产，编制
13、资产负责表和财务清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续第三十九条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负责表和财务清单，并通知有关债权人进行通告。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按公司法及本章程缴纳的出资的有关规定执行公司增加或减少注册资本，依法向工商行政管理部门办理变更登记。第四十条 公司合并或分立，登记事项发生变更的应依法向工商行政管理部门办理变更登记。第九章第九章 公司的解散事由与清算办法公司的解散事由与清算办法第四十一条 公司有下列原因之一的，予以解散和清算：1、 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由；2、 股东大会决定解散；3、 公司违反法律、行政法规
14、被依法责令关闭；4、 公司被宣告破产；5、 公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第四十二条 公司依照前第（一）项、第(二)项、第（五）项规定而解散的，公司解散的十五日之内成立清算组。清算组由股东大会确定人选。依照前条第三、四项规定解散的，由有关主管机关和人民法院有关法律、法规组织成立清算组，进行清算。第四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：1、 清理公司财务，分别编制资产负债表和财产清单；2、 通知、公告债权人；3、 处理和清算有关的公司未了结的业务；4、 清缴所欠税款以及清算过程中产
15、生的税款；5、 清理债权、债务；6、 处理公司清偿财务后的剩余财产；7、 代表公司参与民事诉讼活动。第四十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组对债权进行登记。第四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会、股东大会、或者人民法院确认。公司财产分别在清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东出资比例分配，股
16、份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不展开与清算无关的经营活动。公司财产在未按照前款规定清偿前，不分配给股东。第四十六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，立即停止清算向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定破产后，清算事务移交给人民法院。第四十七条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十九条 公司依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十章第十章 股东会会议认为需要修改的其他事项股东会会议认为需要修改的其他事项第五十条 执行董事、监事或者其他高级管理人员必须按照公司赋予的权利行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司财产。执行董事、经理不得挪用公司资金或公司资金信贷给他人。不得将公司财产
