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1、襄阳宝瑞广告装襄阳宝瑞广告装饰饰有限有限责责任公司章程任公司章程为了规范本公司的组织和行为，保障公司、股东和债权法益，根据中华人民共和国，经公司全体股东讨论，制定本章程。第一章第一章 公司的名称和住所公司的名称和住所第一条 名称：第二条 住所：第二章第二章 公司公司经营经营范范围围第三条 经营范围： 第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但应当办理变更登记。第三章第三章 公司的注册公司的注册资资本、本、实实收收资资本本第五条 公司注册资本： 万元，为在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应
2、当自做出决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理更登记手续。 第六条 公司实收资本 万元，为全体股东实际交付并经登记机关依法登记的出资额。公司变更实收资本的，应当自股东足额缴纳出资之日30日内向登记机关申请变更登记。第四章第四章 股股东东的出的出资资方式、出方式、出资额资额和出和出资时间资时间第七条 股东的姓名或名称、认缴出资额、出资方式、出资比例，出资时间货币单位：人民币万元股东姓名认缴出资额实缴出资额出资方式占注册资本比例出资时间余额缴付期限股东交 第八条 交缴出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。， 第九条 公司成立后
3、，应向股东签字出资证明书。出资证明书应载明公司名称各 名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和日期发发发 出证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和和和 和公司各执一份。地第第 第十条 公司应置备股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书是 书编等内容。第五章第五章 股股东东的的权权利、利、义务义务和和转让转让出出资资的条件的条件第十一条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。 第十二条 股东的权利：出席股东会，并根据出资比例行使表决权：股东有权查阅股东会会议记录和公司财务
4、会计报告：选举和被选举为公司执行董事或监事：股东按实缴出资比例分取红利：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资：其他股东转让股权时有优先认购权：公司终止后，依法分取公司剩余财产：第十三条 股东的义务：按期足额缴纳各自所认缴的出资额：以认缴的出资额为限承担公司债务：公司成立后，不得抽逃出资：遵守法律，法规及公司章程的规定：第十四条 出资的转让：股东之间可以互相转让其他全部或者部分股权：（二）股东 向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同
5、意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件不其下他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的、按照转让时各自出资比例行使优先购买权。（三）股东依法转让其出资后，公司应向受让人发放或换发出资证明书，将受让人的名称或者姓名、住所、受让的出资额、出资证明书编号等记载于股东名册。第十五条 出资的继承。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十六条 公司设股东会、执行董事、经理、监事，行使的决策及执行、经营管理、监督等职能。第十七条 股东会公司股东会由全体股东组成，
6、股东会为本公司的权利机构。本公司股东会依法行使下例职权：决定公司的经营方针和投资计划：选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项：审议批准执行董事的报告：审议批准监事的报告：审议批准公司的年度财务预算方案。决算方案：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：对公司增加或者减少注册资本作出决议：对发行公司债卷作出决议：对公司合并，分立，解散，清算或者变更公司形式作出决议：修改公司章程：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。本公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次：临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议召开
7、。本公司股东会会议由执行董事召集，主持：执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集，主持：监事不能履行职务或者不履行职务的代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其它事项形成决议，必须经半数以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 执行董事公司不设董事会，设执行董事一名，由股
8、东会会议选举产生。执行董事系公司的法定代表人。执行董事每届任期为三年，任期届满时，连选可以连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职导致岗位空缺的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律，行政法规的规定，履行执行董事职务。执行董事行使下列职务：召集股东会会议，并向股东会报告工作：执行股东会的决议：决定公司的经营计划和投资方案：制定公司的年度财务预算方案，决算方案：制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案：制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案：制定公司合并，分立，解散或者变更公司形式的方案：决定公司内部管理机构的
9、设置：决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项：制定公司的基本管理制度：第十九条 经理本公司设经理一人，经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职务：主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的会议：组织实施公司年度经营计划和投资方案：拟订公司内部管理机构设置方案：拟制定公司的具体规章：提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人：决定聘任或者解聘应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责人管理人员：第二十条 监事本公司不设监事会，设监事一人，由股东会会议选举产生。执行董事，高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为每届三年。监
10、事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事岗位空缺的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法力，行政法规的规定，履行监事职务。监事行使下列职权：检查公司财务“对执行董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律，行政法规，公司章程或者股东会决议的执行董事，高级管理人员提出罢免的建议：3当执行董事，高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事，高级管理人员予以纠正：4提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东股东会会议：5向股东会会议提出提案：6依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事，高级管理人员
11、提起诉讼：六本公司执行董事，经理及财务负责人不得兼任监事。第七章 公司的法定代表人第二十一条 执行董事为本公司法定代表人。由股东会会议选举产生，任期三年，连选可以连任。第二十二条 本公司的法定代表人不具有下列情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力的：正在被执行刑罚或者正在被执行行事强制设施的：正在被公安机关或者国家安全机关通缉的：因犯有贿赂罪，犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，执行期满未逾五年的：因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的：或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的：担任因经营不善破产清算的企业的法定代表或者董事，经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产
12、清算完结之日起未逾三年的：担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人负责，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的：个人负债额较大，到期未清偿的：有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。第二十三条 本公司经公司登记机关依法登记之日取得企业法人资格时，执行董事同时取得法定代表人资格。第二十四条 本公司法定代表人行使下列职权：负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作：执行股东会决议：代表公司签署有关文件：任免公司经理：在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东汇报。第二十五条 法定代
13、表人的行为接受本公司全体成员和有关机关的监督。第八章 公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务第二十六条 本公司的执行董事、监事、高级管理人员不具有下列情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力：因贪污、贿赂、浸占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经营秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯剥夺政治权利，执行期满未五年：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年：个人所负数额较大的债务到期满未
14、清偿。第二十七条 本公司的执行董事、监事、高级管理人员均无国家公务员。第二十八条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得不利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得浸占公司财产。第二十九条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：挪用公司资金：将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储：未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易：未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经验与所任职公司同类的业务：接受
15、他人与公司交易的佣金归为已有：擅自披露公司秘密：违反对公司忠实义务的其他行为：执行董事、高级管理人员违反前款规定的收入应当归公司所有。第三十条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九章 公司的财务、会计、和利润分配及劳动用工制度第三十一条 公司依照法律、行政法规定和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度、并应在每一会计度终了时制作财务会计报告，委托具有法定资格的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年月前送交个股东。第三十二条 公司的利润分配按照公司法及有关法律、法规和国务院财政主管部门的规定执行。第三十三条 公司的劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司解散事由与清算办法第三十四条 公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现：股东会议解散：因公司合并或者分立需要解散：依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消：人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散：第三十五条 公司解散时，应依照公司法的规定成立清算组对公司进行清算。并于日内将清算组成员报登记机关备
