有限公司(不设董事会)章程范本(20120630修订)

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1、1有限责任公司有限责任公司(不设董事会不设董事会) 章程范本（仅供参考）章程范本（仅供参考）有限责任公司章程有限责任公司章程依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 珠海经济特区横琴 新区商事登记管理办法及有关法律、行政法规的规定, 由 XXX、XXX 出资设立有 限责任公司（以下简称公司） ，特制定本章程。第一章第一章 公司名称和住所公司名称和住所第一条公司名称：珠海市横琴新区 XXX 有限(责任)公司。第二条公司住所：珠海市横琴新区.。第二章第二章 公司经营范围公司经营范围第三条公司经营范围是：。公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，经向有关部门

2、申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在横琴新区管委会信息公示平台予以公示。第三章第三章 公司注册资本公司注册资本第四条 公司的注册资本：XX 万元。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章第四章 股东姓名（或名称）及出资情况股东姓名（或名称）及出资情况第五条股东的姓名（或名称） 、出资额、出资比例、出资方式如下：1. XXX 身份证号码为：XXXXXXXXXXXXXXXXXX 住所：XXXX，出资人民币 XX 万元，占注册资本 XX%，

3、出资方式为 XXXX（在货币、实物、知识产权、土地使用权等选择） 。2. XXX 身份证号码为：XXXXXXXXXXXXXXXXXX 住所：XXXX， 出资人民币 XX 万元，占注册资本 XX%，出资方式为 XXXX（在货币、实物、知识产权、2土地使用权等选择） 。3. XXX 身份证号码为：XXXXXXXXXXXXXXXXXX 住所：XXXX， 出资人民币 XX 万元，占注册资本 XX%，出资方式为 XXXX（在货币、实物、知识产权、土地使用权等选择） 。第六条股东一次性足额缴纳出资额，在申请公司登记前向公司缴付。（股东分期缴纳出资，其中首期出资应当在申请公司登记前缴纳，第二期出资在XX 年

4、 XX 月 XX 日前缴纳，第三期出资在 XX 年 XX 月 XX 日前缴纳，）（注：本条的分期出资，分期出资的期数由公司确定。最后一期出资不得超过法律规定的期限。如一般性的公司应当自公司成立之日起 2 年内缴足，外商投资企业应当在 3 年内缴足，投资公司应当在 5 年内缴足。 ）第七条 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。第八条 股东以非货币出资的，必须按照法律法规的规定办理资产评估、财产转移手续。第九条公司成立后，向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、

5、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当依法将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。3第五章第五章 股东转让股权的条件股东转让股权的条件第十一条 股东之间可以转让其部分或全部股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书

6、面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十二条 股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第六章第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；

7、（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）制定和修改公司章程；第十四条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。依照公司法有关规定行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。执行董事

8、不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。4召开股东会会议，应当于会议召开 日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会的议事方式和表决程序，按照公司法的有关规定执行。第十五条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，任期三年。任期届满，可以连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十六条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定

9、公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）制定公司的基本管理制度。第十七条 公司设经理一人，由执行董事聘任（或执行董事兼任） ，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责

10、人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第十八条 执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提5供担保。第十九条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意以外，不得同本公司订立合同或者交易。执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第二十条 执行

11、董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，股东会有权随时解聘。第二十一条 公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。公司执行董事、经理不得兼任监事。第二十二条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、经理提出罢免的建议；（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；（四）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、经理提起诉讼。第二十三条 公司设

12、公司秘书，人数视公司业务需要而定，由执行董事聘任。公司股东不得任公司秘书。公司可以聘请专业的秘书公司为公司秘书。公司秘书负责公司股东会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理等事务，向社会公众披露应当公开的公司信息，并接受政府行政部门查询公司的相关情况。公司秘书的情况按规定向有关机关备案，并向社会公示。第七章第七章 公司的法定代表人公司的法定代表人第二十四条 公司的法定代表人由执行董事（或者经理）担任。第二十五条 法定代表人行使下列职权： （一）执行和检查股东会决议落实情况 （二）代表公司签署有关文件 （三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和6处置权，但这类裁决权

13、和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东报告； （四）其他职权。第八章第八章 财务、会计、利润分配及劳动制度财务、会计、利润分配及劳动制度第二十六条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务、会计制度，依法纳税。第二十七条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第二十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当

14、年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。第二十九条 公司的公积金用与弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三十条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十一条 公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。第三十二条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第三十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章第九章 公司的解散事由与清算办法公司的解散事

15、由与清算办法第三十四条 公司的营业期限 （没有约定具体期限的，可以为长期） ，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十五条 公司合并或者分立，由公司股东会按照公司法及其他有关法律法规的规定办理。7第三十六条 公司有下列情形之一的可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散；（六）被依法宣告破产第三十七条 除前条第（三）项解散事由外，公司在其他解散事由出现之日起十五日内成立清算组。清算组自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记

16、机关备案。第三十八条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第三十九条 清算组在清算期间按照公司法有关规定行使职权。第四十条 清算组应当成立之日起十日内通知债权人，并于六十天内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。第四十二条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。第四十三条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当