董事会相关信息

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1、有限责任公司董事会由哪些人员组成？有限责任公司董事会由哪些人员组成？ 公司法第 45 条规定，有限责任公司设董事会，其成员为 3 至 13 人。 公司法第 51 条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者其他两个以上的 国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表； 其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民丰洗誉产生。董事会 设-董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程 规定。董事会是公司的经营决策机构，受公司的委托来经营管理公司。如果公 司规模较小或股东人数较少，可以

2、不设董事会，只设 1 名执行董事即可。董事 会由董事组成，法律规定了董事会的成员为 3 人到 13 人，即最少不得少于 3 人， 最多不得多于 13 人，在这个范围内，公司章程可以自由规定具体的董事会组成 人数。其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。这是为了体现 我国的人民当家作主的宗旨，也是为了维护职工的合法权益。同时，根据法律 规定，董事会应没董事长一人，还可根据需要设副董事长。董事长、副董事长 应是董事会成员，不是董事会成员的人不能成为董事长、副董事长。XXX 有限责任公司章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人 民共和国公司登记管理条例及

3、有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司（以下简称公司），特制定本章 程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规 章的规定为准。公司章程中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 有限责任公司 第四条 住所： ，邮政编码： 。第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：第四章 公司注册资本第六条 公司注册资本： 万元人民币。 第七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十

4、日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上公告。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第八条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的 有关规定执行。 第九条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间第十条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如 下：（注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注意不要将货币写成“现金”、将 实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形 资产”

5、等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以 每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应 与验资证明及公司设立登记申请书中的股东名录部分相一致。 股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低 于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由 股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股 东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东 的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。 请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按 实际情况续

6、填）。 第十一条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股 东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币 财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已 按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十二条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著 低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时 的其他股东承担连带责任。 第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册

7、资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第十四条 公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事 项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三 人。 第六章 股东的权利和义务 第十五条 股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况，可以

8、要求查阅公司会计帐簿； （三）选举和被选举为董事会成员（或执行董事）或监事会成员（或监事）； （四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议和财务会计报告； （五）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利； （六）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额； （七）优先购买其他股东转让的出资； （八）优先认缴公司新增资本； （九）公司终止后，依法应得公司的剩余财产； （十）其他权利。 第十六条 股东履行以下义务： （一）遵守法律、行政法规及公司章程； （二）按期足额缴纳所认缴的出资； （三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； （四）在公司办理登记注册

9、手续后，不得抽回投资； （五）其他义务。 第十七条 股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第十八条 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。

10、公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司 提供查阅。第七章 股东会职权、议事规则第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）就公司向其他企业投资或

11、者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实 际控制人提供担保作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除） 。 对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出 决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议于每年二月份（注：由股东也可确定其他时间）定时召开。代表十分 之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的， 应当召开临时会议。 第二十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长

12、不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监 事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 （注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。） 第二十三条 股东会的议事方式和表决程序： 召开股东会会议，应当于会议召开十五日（注：股东也可确定其他通知时间。 ）以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。 股东会会议由股东按照出资比例（注：章程也可以规定股东会会议表决权行使 的其他方法，不一定采用按照出资比例的方式

13、。）行使表决权。股东会会议应 对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股 东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东 表决通过。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录 上签名。 （注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适， 这样才能与第四十二条中的“过半数”相一致。 如果股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那么就相应将第四十四 条改为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意”，将第二十 三条改为“

14、股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。” 如果公司没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监事会面设 12 名监事， 那么应相应调整有关条款，如所有条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”， 将“监事会”改为“监事”等；如果公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中 “副董事长”的字样。） 第二十四条 股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东 授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第二十五条 公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百 分之 五十 ，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之 二 十五 。除法律另有规定外，公司不得成为对

15、所投资企业的债务承担连带责 任的出资人。（注：股东可自行确定具体比例） 第二十六条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定 事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第八章 董事会产生办法、职权和议事规则 第二十七条 公司设董事会，成员为（注：三至十三人）人，由股东会选举产 生。 董事会设董事长一人，副董事长 （注：也可不设副董事长） 人，由董事 会以全体董事的过半数选举产生和更换。 （注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公 司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。） 第二十八条 董事任期（注：任期不得超过三年） 年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员