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1、中信证券并购里昂证券案例中信证券并购里昂证券案例第二章中信证券并购里昂证券：基本情况2.1 并购双方的基本情况2.1.1 并购方中信证券的基本情况1995 年 10 月 25 日，中信公司、中信兴业信托投资公司、中信上海信托投资公司和中信宁波公司在北京出资成立中信证券有限责任公司（简称“中信证券”)，它属于国内第一批由证监会核准的综合类证券公司，其最初的注册资本为3 亿元，综合实力位列全国第 30 位，中信集团为其第一大股东。(1)中信证券的成长历程1999 年 12 月 29 日，证监会批准中信证券增资改制为中信证券股份有限公司，引入新的机构股东 44 家，注册资本达到 20. 815 亿元
2、。中信证券从 2000 年起启动申请上市的工作，随后在 2002 年 12 月 13 日，证监会核准中信证券以 4. 5元的发行价公开发行 4 亿股普通 A 股股票，并于 2003 年 1 月 6 日在上海证券交易所正式挂牌上市，股票简称“中信证券” ，股票代码“600030” 2。2005 年 8 月中信证券完成股权分置改革工作，从 2006 年 6 月起，中信证券在 A 股市场上先后通过定向增发 5 亿股、向社会公众公开增发、以及公积金转增股本的方式进行增资扩股。截至 2012 年 12 月，中信证券的总股本为 110.17 亿股，其中全流通股的股份数量约为 109.93 亿股。中信证券在
3、 2002 年国内证券市场整体处于低迷之际上市，成为国内券商直接上市之路上“第一个吃榜蟹的人” 。虽然 4. 5 元的发行价格使其上市募集的资金量大幅缩水，但是在当时国内证券市场低迷，券商普遍陷入困境时，中信证券的发行上市及时的补充了营运资本，为其低成本的扩张提供了有利的条件。时任中信集团董事长王军曾表示，中信证券上市后将借助此时最好的收购时机进行收购。2002 年，中信证券计划入主万通证券，中信证券在其首次公开发行股票的招股说明书上明确指出，公开发行股票募集的资金中有一部分用于对万通证券的控股收购。经过多次股权收购，中信证券拥有了第一个控股子公司中信万通证券(2)中信证券的业务概况中信证券在
4、国内市场上的收购扩张顺风顺水，除对广发证券的收购无功而返夕卜，借助一系列的收购行为，中信证券将其业务范围拓展到承销与保荐、证券经纪、资产管理、期货业务中介、并购重组、衍生品与证券自营、直接投资、证券投资咨询（包念财务顾问） 、研究服务等领域，其股票承销、债券承销、证券经纪业务、研究与销售、净利润等反映券商综合实力的指标常年位居国内行业第一名。其行业地位和实力获得了广泛的认可和赞誉，荣膺了诸如新财富杂志2005 年“本土最佳证券公司”第一名；亚洲金融杂志 2009、2010 年中国“最佳股权融资行”;深圳证券交易所 2006 年至 2008 年“中小企业板最佳保荐机构”及“中小企业板优秀保荐机构
5、” ；上海证券交易所 2010 年“最佳投行奖” ；证券时报2010 年中国区“最具影响力投行” 、 “主板最佳投行” 、 “最佳 IPO 投行” ；欧洲货币杂志 2012 年“中国最佳投资银行”等一系列的荣誉、2.1.2 被并购方里昂证券的基本情况香港最大的英文报纸南华早报的两位财经记者韦卓思（Jim Walker)和顾家利（Gary Coull)于 1986 年在香港创办了里昂证券公司（CLSA Asia-PacificMarkets,简称里昂证券） ，它的总部设在香港。(1)里昂证券的成长历程里昂证券成立之初的名字叫 Winfull Laing & Cruickshank Securit
6、ies,属于 Jim Walker 与商人胡汉辉的合资公司。在里昂证券的最大单一股东法国里昂集团（Credit Lyonnais SA)入股后，Winfull Laing & Cruickshank Securities正式更名为 CLSA Group。法国农业信贷集团在 2003 年与里昂信贷银行合并，里昂证券随之成为了农业信贷集团在亚太区投资银行的分支。作为里昂证券的大股东，东方汇理银行成立于 1875 年，发展过程中经过多次的合并，最终成为了法国农业信贷集团的一部分。里昂证券的股权结构中，东方汇理银行持有 65%的股份，而剩余的 35%的股份则分别由里昂证券的管理层及员工通过 Stich
7、ting 基金5 持有。(2)里昂证券的业务概况里昂证券在全球各交易所的会籍使其与世界各地的 65 个股票市场有着直接的联系，作为世界上最大的股票经纪商之一，里昂证券在 15 个国家拥有千名员工。里昂证券的主要业务集中在亚太地区，其市场情报和公司的股票研究、经济分析一直位列亚洲地区前列，它向全球企业和机构客户提供投资银行、股票经纪以及资产管理等服务。2003 年在中国与法国政府的牵头下，里昂证券与中国内地的湘财证券合资成立首家中外合资的证券公司华欧证券有限责任公司。2007年华欧证券的中方股东变更为财富证券有限责任公司，2009 年华欧证券正式更名为财富里昂证券。里昂证券的公司和行业研究业务服
8、务于亚洲的中型企业较多，在覆盖汽车、银行、企业、销售、石油天然气、电力、地产、资源、钢铁、电信、运输和公用事业等 16 个行业超过 1100 家上市公司中,里昂证券建立了良好的合作关系。多年来，里昂证券卓越的服务以及出色的市场研究、经纪分析使得它在同行业中确立了良好的声誉和地位，尤其是其独立的持股结构为其研究的独立性提供了保证。里昂证券多次在专门研究、投资银行、经纪服务、技术和其他企业领域获得行业大奖，例如 2006 年 10 月被彭博民意调查推举为“亚洲最准确调研”第一名，在机构投资者杂志评选的“全亚洲最佳研究选择”中名列第三，荣获 2010亚洲投资表现奖。在 2012 年，里昂证券在除日本
9、和澳大利亚外的亚太地区，区域整体研究和销售等方面位居第一。2.2 并购形成的过程中信证券在取得国内市场上发展地位的同时，也深刻的认识到了自身营业网点相对偏少和国际业务相对薄弱是其竞争劣势的具体表现 6，其招股说明书中的内容明确的体现了其进一步拓展业务范围的战略意图。2.2.1 中信证券进入海外市场的尝试走向海外市场发展是中信证券发展战略中的一部分，中信证券董事长王东明多次对外表露过这样的想法，希望借助国际化发展来分散在国内证券行业中所遇到的系统性风险在国内通过一系列收购扩张其势力范围、稳固国内券商龙头地位后，中信证券开始着手进行提升国际业务能力的实践。(1)收购成立中信证券国际，建设境外业务平
10、台依托大股东中信集团的强大实力与背景，中信证券于 2005 年收购中信资本控股在香港的投行业务，成立了中信证券（香港）有限公司。2006 年 5 月，中信证券将中信证券（香港）有限公司更名为中信证券国际有限公司_ (简称“中信证券国际”)。2008 年中信证券国际经过中信证券的多次增资和股权收购，正式成为其全资子公司。由图 2-3 可以看出中信证券国际的整体架构组成：中信证券通过中信国际这个拓展海外业务的平台，积极将境外业务网络延伸至包括香港、新加坡、円本在内的国际金融市场。尤其是在中信证券国际的总部香港，中信证券国际先后承接了中国银行、中国工商银行、中海化学、潍柴动力、汇源果汁等企业在 H
11、股的上市发售以及后来国家开发银行在香港发行人民币债券的业务。中信证券的中资背景以及香港的广阔资本市场为中信证券赢得了优质的客户群体，而中信证券和中信证券国际在国内和香港两地的良好协作也使得中信证券的国际化战略初见成效。(2)次贷危机突发，与贝尔斯登合作梦碎中信证券通过中信证券国际这个平台开展的国际业务主要集中在香港地区，为了使国际化进程更加深入，中信证券从 2007 年开始与当时拥有华尔街第六大投资银行地位的贝尔斯登接触，寻求全面的战略合作。与贝尔斯登拟定的合作计划分为三部分，首先在业务发展上，将双方在亚洲地区如香港、新加坡、日本的已有业务进行整合，双方将各自的亚洲业务平台纳入到由双方各出资
12、50%建立的合资公司当中；其次，双方联合在中国市场幵发新的金融产品，并提供金融服务；除此之外，中信证券与贝尔斯登还计划互相持股来增进合作的“诚意” 。从中信证券与贝尔斯登的合作计划来看，显然对于中信证券更为有利。不仅将业务市场从香港地区进一步拓展到亚洲更多地区，使其国际化发展的能力和水平显著提升。而且按照双方的相互持股计划来说，中信证券也占了一定程度的“便宜“。在双方就合作问题不断进行深入磋商之际，贝尔斯登由于次贷危机的影响导致流动性不足，在 2008 年 3 月被摩根大通收购。贝尔斯登的突然“死亡”让中信证券避免了被卷入风波，同时，也意味着中信证券与国际投行的第一次合作宣告失败。不过，在 2
13、009 年 3 月，中信证券国际与美国独立投行 Evercore Partners达成合作协议，成立一家名为 Citic Securities International Partners 的合资公司。这在一定程度上可以算是对于之前与贝尔斯登合作计划折戟沉沙后进行的“补救” 。2.2.2 中信证券并购里昂证券的经过与美国独立投行的合作并不足以改变中信证券希望 100%控股海外投行的战略目标，其高层也在积极的酝酿一个“大动作”来弥补之前拓展海外市场的遗憾。中信证券副董事长殷可带领的团队与东方汇理银行于 2010 年开始接触，议题围绕双方的合作展开，经过多次的谈判商议，里昂证券最终成为了中信证券的
14、并购目标。(1)并购方案的形成2010 年 4 月 19 日，中信证券董事会通过了关于公司拟与东方汇理银行开展战略合作的预案 ，首次向外界公布与东方汇理银行的合作计划。双方拟定的计划包括：?中信证券以惟一合作方的身份与东方汇理银行共同构建全球股票经纪及衍生产品业务平台，并建立起战略合作关系；?中信证券加入由东方汇理银行、农业信贷银行证券（美国）公司、里昂证券、盛富证券参与的合作中，内容涉及业务合作、客户资源共享、组建合资公司、成立战略联盟等，合作形式包括但不限于上述内容；这一点在体现出双方合作诚意的同时，也隐含着合作中存在一定的变数。?双方以非现金出资的方式在香港成立合资公司，各占公司50%的
15、股权，新公司将整合中信证券和东方汇理银行各自在亚太地区拥有的业务和子公司，中信证券国际、里昂证券以及盛富证券将被注入其中；（D 双方在中国地区开展战略合作，在其他业务领域也进行优先合作 7。中信证券与东方汇理银行旨在通过以上计划，开展在国际机构销售、研究以及投行业务方面的合作，将合资公司建设成在亚洲地区领先的投资银行。不过这一合作预案由于东方汇理银行及法国农业信贷银行高层的人事变动并未顺利的按照计划实施，中信证券方面在整合其投行业务上也遇到了阻力，双方的合作计划不得不进行变更。(2)变更的方案东方汇理银行出于高层的变动以及欧债危机带来全球市场的复杂变化两方面因素的考虑，计划将旗下主要业务在亚太
16、地区的里昂证券以及主要业务在欧洲市场的盛富证券合并为一个全球性的业务平台，东方汇理银行希望中信证券以分别持有里昂证券和盛富证券 19. 9%的股份的方式参与到合作中来。这一变更有违中信证券希望实际控制一家国际投行的初衷。不过，中信证券随后确定按照东方汇理银行的建议，通过中信证券国际以 3. 74 亿美元的价格收购东方汇理银行以各种方式持有的里昂证券及盛富证券各 19. 9%的股权 8。(3)最终的方案东方汇理银行对里昂证券和盛富证券的合并工作因为欧债危机的影响持续扩大也陷入困境。2011 年 11 月，中信证券决定放弃之前与东方汇理银行达成的对盛富证券 19. 9%的股权收购协议。中信证券与东方汇理银行再次就合作方案进行协商，中信证券向对方提出的最终方案是在以 3.1032 亿美元收购里昂证券19. 9%的股份的基础上，完成对其剩余的 80.1%的股权收购，从而实现对里昂证券的完全控股。中信证券提出的这一最终方案既符合其希望全资控股一家海外投行的愿望，作为在亚太地区独立研究和分析能力出众的里昂证券也能够实现中信证券进一步走向国际市场的战略构想。不过，东方汇理
