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1、证监会IPO专项核查重点及案例分析2013年8月一、证监会IPO专项核查法规体系二、IPO专项核查重点三、资本市场案例-财务核查视角四、专项核查具体问题一、证监会IPO自查法规体系证监会IPO自查法规体系截止时间终止审查申请 递交核查报告 抽查户数2013.3.31161610302013.5.31107121026862240 专项核查报告提交中国证监会 专项核查常态化,辅导时报给证监局证监会IPO自查法规体系关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见( 证监会公告201214号) 2012.5.23关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知(发
2、 行监管函2012551号)关于印发会计监管风险提示第4号首次公开发行股票公司审计的通知 (证监办发201289号） 2012.10.18关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复(发 行监管函201317号) 2013.1.29关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知(发 行监管函2012551号) 2012.12.28事务所自查工作底稿综合性自查底稿证监会相关规定专项自查的指导意见分目标自查底稿二、IPO专项核查重点针对证监会201214号公告要求的自查实施情况（10项）发行人是否已建立健全财务报告内部控制制度以合理保证财务报告的可靠
3、性、生产经营的合法性、营运的效率和效果发行人是否严格按照企业会计准则、上市公司信息披露管理办法和 证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联 方关系及其交易；发行人是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为发行人是否已结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，收入确 认是否真实、合规，毛利率是否合理发行人申报期内是否存在以利润操纵为目的的盈利增长情况和异常交易公司主要客户和供应商是否真实8针对证监会201214号公告要求的自查实施情况 10项续存货余额是否真实；应收款项、存货等资产减值是否充分计提；货币资金 受限情况是否充分披露，其他资产权属是否真实发行人申报期是否
4、存在利润操纵、业绩粉饰的情形发行人财务信息与非财务信息是否能够相互印证，从而能够判断发行人财务信 息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况现金收付、银行交易记录是否真实是否存在可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素9证监会2012551号文要求重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业 绩或财务造假等情形2.发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以 实现收入、盈利的虚假增长3.关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允 的交易价格向发行人提供经济资源1.以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长4.保荐机构
5、及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控 制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易5.利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚 构利润6.采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等10证监会2012551号文要求（续）7.将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集 和分配过程以达到少计当期成本费用的目的8.压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩9.推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润， 粉饰报表1
6、0.期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足11.推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定 资产开始计提折旧时间12.其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况11IPO自查重点-14号文 一、发行人是否已建立健全财务报告内部控制制度以合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效 果。1.发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗 位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够 胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的 原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离 、档案管理等会计控制方法，确保企
7、业会计基础工作规范， 财务报告编制有良好基础；2.发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态， 对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审 计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并 就其独立性发表意见。IPO项目检查重点 3.发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保 留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、 商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述 记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一 致。 4.发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。 会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客 户所购货物是否有
8、合理用途、客户的付款能力和货款回收的 及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格 明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方 账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交 易中存在的异常情况应保持职业敏感性。 5.发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任 追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所 、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人 互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支 或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的 ，应要求发行人采取切实措施予以整改。二、发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、
9、 完整地反映公司的经营情况会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作 报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务 信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确 、完整地反映其经营情况。IPO项目检查重点三、相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异 常交易，防范利润操纵会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作 报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务 信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确 、完整地反映其经营情况。IPO项目检查重点四、发行人及各中介机构应严格按照企业会计准则、上 市公司信息披露管理办法和证券
10、交易所颁布的相关业务规则 的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易1.发行人应严格按照企业会计准则36号关联方披露、 上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规 则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发 行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露 关联方关系及其交易。 2.在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时 ，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税 务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人 及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；IPO项目检查重点IPO项目检查重点3.应关注与发行人实际控制人、董事
11、、监事、高级管理人员关 系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是 否存在关联方关系。4.应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数 股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。5.对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人 应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之 前的交易作为关联交易进行披露；应关注在非关联化后发行人 与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员 的去向等。五、发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收 入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛 利率分析的合理性1.发行人应结合实际经营情况、相关交易合
12、同条款和企业会 计准则及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计 政策。 2.发行人是否对不同模式营业收入的有关情况进行充分披露并 充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。 3.发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈 利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关 注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百 分比法的运用是否合规等；应关注发行人上述收入确认方法及 其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。IPO项目检查重点六、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商） 情况进行核查，并根据
13、重要性原则进行实地走访或核查，上述 核查情况应记录在工作底稿中。IPO项目检查重点七、存货余额是否真实；应收款项、存货等资产减值是否充分 计提；货币资金受限情况是否充分披露，其他资产权属是否真 实。1.发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点， 并将存货盘点结果做书面记录；2.会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关 注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的 存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实 施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务 所应考虑上述情况对审计意见的影响；3.应收款项坏账准备计提是否充分性。IPO项目检查重点八
14、、现金收付、银行交易记录是否真实1.发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采 取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交 易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出 现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商交易过程中， 在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交 易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在 审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是 否足以支持审计结论；2.核查银行交易的真实性。IPO项目检查重点九、发行人申报期是否存在利润操纵、业绩粉饰的情形。1.应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润， 如
15、降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式 等。2.应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉 饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延 期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员 工工资、引进临时客户等。IPO项目检查重点十、发行人财务信息与非财务信息是否能够相互印证，从而能 够判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经 营情况。1.检查公司的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收 账款、期间费用等是否能够相互匹配； 2.对公司产品生产记录、能源消耗记录与产品入库等数据进行 核对； 3.检查公司的产能、产量的增长与能源消耗的增长、主要原材 料采购及消耗量的增长是否匹配； 4.检查公司原材料采购价格与产品销售价格变动情况与行业上 下游相关产品的市场价格走势是否一致。 5.各财务指标与可比上市公司或主要竞争对手对比情况、公司 业绩增长与行业趋势是否吻合。IPO项目检查重点十一、核查发行人申报期内是否存在以自我交易的方式实现收 入、利润的虚假增长1.检查公司申报期交易量发生大额变动的客户、供应商的情况 ，了解其大幅变动的原因，检查其合理性； 2.根据重要性原则，实地走访函证公司前名客户和供应商， 核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商 的实际控制人及关键经办人员与被核查单位是否存在关联方关 系； 3.
