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1、1沈阳泊客馨居置业股份有限公司章程（2）依据中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定，经全体股东讨论研究，共同制订本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司的名称和住所第一条 公司名称：沈阳泊客馨居置业股份有限公司第二条 公司住所：第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围： 第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币捌佰（920）万元。第五条 公司注册资本实行认缴制。第六条 公司向股东签发出资证明书，记载股东出资及其增减变更事项。在股东退股或股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。第七条 公司新增注册资本时，股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资
2、。2第八条 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第四章 股东的姓名或者名称第九条 公司置备股东名册。第十条 股东的名称或姓名如下：姓名身份证号码家庭住址电话微信邮箱第五章股东的出资方式、出资额和出资时间第十一条 股东的出资方式、出资额和出资期限如下：出资方式（货币单位：万元）股东姓名或者名称资本金货币金额实物金额无形金额其他金额合计金额出资比例%出资期限出资证 明书 编 号3认缴01认缴02030405060708091011121314154第六章 公司的机构及其产生办法、职权
3、、议事规则第十二条 股东会（一）产生办法：由全体股东组成，是公司的最高权力机构。（二）职权：(1)必须坚持公司宗旨、理念和经营方式：坚持经营方向和范围至少十年不变，每名股东平均股权，坚持设计的管理方式不变； (2)选举和更换执行董事、监事;(3)审议批准执行董事的报告;(4)审议批准监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;5(10)对公司的对外担保做出决议;(11)对公司的对外投资做出决议;(12
4、)对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议;(13)对公司引入新股东做出决议;(14) 对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议;(15) 对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议;(16) 对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议;(17)确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议;(18)对公司的重大技术改变作出决议;(19) 重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整;(20)修改公司章程。（三）议事规则：（1）首次股东会会议由核心发起人召集和主持，依照公司法规定行使职权。6（2）股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日(可根
5、据公司实际情况调整时间)以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（3）股东会通知为书面通知，以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政 EMS 之日起三日视为送达。(可同时电话、短信、微信、邮件通知，但为辅助方式，有争议时，以邮寄为准)（4）股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容(表决事项)。（5）股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。（6）执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主
6、持。（7）股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。7（8）股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效。（9）股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书。（10）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（11）对于公司重大事项，须经代表全体股东三分之二(可以高于三
7、分之二，视公司实际情况而定)以上表决权的股东通过;但反对的股东人数大于同意的股东人数的，可以启动股东会纠错机制。（12）股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。（13）股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务。否则，视为该股东放弃表决权和公司经营参与权，不再享有其股权对应的财产权利。(本条款与股东除名条款配合选用，股东除名的事项中可包括违反严重竞业)（14）公司不得向其他企业投资或者为他人提供担保。（15）公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。8（16）股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
8、司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十三条 公司不设董事会，设执行董事一名，对股东会负责。（一）产生办法：由股东会选举产生。（二）执行董事姓名： （三）职权：()召集股东会会议，并向股东会报告工作；()执行股东会的决议；()决定公司的经营计划和投资方案；()制订公司的年度财务预算方案、决算方案；()制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；()制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；9()拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；()决定公司内
9、部管理机构的设置；(9)制定公司的基本管理制度；(0)公司章程规定的其他职权。（四）每届任职期限：三年。任期届满，连选可以连任。第十四条 公司设经理，经理对股东会负责。（一）产生办法：由股东会选举产生。（二）职权：()主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；()组织实施公司年度经营计划和投资方案；()拟定公司内部管理机构设置方案；()拟定公司的基本管理制度；()拟定公司的具体规章；()提请聘任或者解聘公司副经理；10() 决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；()股东会授予的其他职权。第十五条 公司不设监事会，设监事一人。（一）产生办法：由股东会选举产生。执行
10、董事和财务主管等高级管理人员不得兼任监事。（二）监事姓名： （三）职权：()检查公司财务；()对执行董事等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公司股东会会议的执行董事等高级管理人员提出罢免的建议；（）当执行董事等高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求执行董事等高级管理人员予以纠正；（）提议召开临时股东会会议，在执行董事等不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（）向股东会会议提出提案；11（）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事等高级管理人员提起诉讼。（四）监事每届任职期限：三年。任期届满，连选可以连任。第七章 公司的法
11、定代表人第十六条 公司法定代表人的职务及姓名：第十七条 公司法定代表人的产生办法：由股东会选举产生。第十八条 公司的法定代表人行使以下职权：（一）对外进行公司的意思表达；（二）决定和处理公司经营中需经股东会决定以外的业务；（三）向执行董事汇报日常工作并接受领导；（四）经股东会或执行董事批准签署有关文件。第八章 股东退出和股权转让第十九条 股东不可以转让股权，股东退出时只允许拿走入股初始资金20万元，且退出当年按在职工作日比例参与公司分红。12第二十条 全部股东一致同意，以下情况启动股东除名机制：（1）股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资
12、的;（2）经公司通知，在合理时间内不配合公司办理需股东配合的行政事项导致公司不能正常经营的;（3）连续三次不参与股东会也不指派代表参与股东会，对股东会事项不进行表决导致股东会无法形成有效决议的;（4）股东泄露公司商业秘密或技术秘密的;（5）股东未经股东会同意，从事与公司相竞争的业务的;（6）其他足以影响公司经营或者是破坏股东之间信赖合作关系的情形；（7）前述情形发生的，经过除该行为股东之外的全体其他股东四分之三以上人数同意的，该行为股东被解除公司股东资格；（8）股东被除名的，公司有权以该股东的出资额原价回购其全部股权；股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失。第二十一条 自然人股东死亡后，
13、其合法继承人由股东会13决定是否继承股东资格。股东会决议确定不能继承股东资格的，退还其合法继承人 20 万元入股初始资金。第二十二条 自然人股东离婚的，其配偶不因财产分割获得股东资格。第二十三条 法人股东变更控股股东或实际控制人的，该法人股东继续享有其所持股权对应的财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)，但是否继续享有表决权，由股东会决议决定。股东会决议表决其不享有表决权的，表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有，但该股权转让的除外。第二十四条 法人股东分立的，分立的公司是否享有表决权，从上述规定。第九章 财务、会计、利润分配第二
14、十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第二十六条 公司应当在每个会计年度结束后 30 日内将财务会计报告送交各股东。(可以另行规定期限)。14第二十七条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。(注意：全体股东另有约定的除外)第二十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
15、十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第二十九条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三十条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。第三十一条 公司弥补亏损和提取公积金后，有税后利润的，每年向股东按比例分配红利。第三十二条 股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第三十三条 公司持有的本公司股权不得分配利润。第三十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
16、扩大公15司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三十五条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十六条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。第三十七条 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。第三十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。第三十九条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十章 公司的解散事由与清算办法第四十条 营业期限： 年。时间从登记机关核准之日起计算。第四十一条 公司因下列原因可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；16（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）被人民法院依法规定予以解散。第四十二条 清算办法：公司
