财务管理案例分析--公司治理

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1、 结合中化国际股份有限公司，了解： 公司治理结构整体框架 把握股东大会的权利与义务 董事会下属委员会的设置及功能 监事会课程目的中国国企企业生长的环境Q1Q1： 为什么需要为什么需要 公司治理公司治理产品/服务 市场资本市场营销工具治理工具两种机制对企业的作用资本市场 公司治理 机制产品市场 经营管理 机制企 业利润税收企业 形象社会 责任利益相关 者权益现任世界银行行长沃尔芬森:“对世界经济而言，完 善的公司治理和健全的国家治理一样重要”企业之间在资本市场上为获得融资而进行竞争，实 际上就是公司治理方面的竞争良好的公司治理结构是企业吸引社会资本所必需的 。陈久霖事件陈同海案CCI公司行贿案央

2、企套保集体亏损事件灰色国企三九集团全国最大医药企业健力宝最大民族软饮料企业红 塔 亚洲第一烟草企业企业起点地方小厂 发展时间17年 褚时健无期徒刑（05年） 判刑年龄71岁企业起点广东山水酒厂 发展时间18年 李经纬罢免人大代表（02年） 罢免年龄63岁企业起点南方制药 发展时间19年 赵新先罢免职务（98年） 罢免年龄63岁49、59现象启示：企业做大做强需要有效的激励和监督！2009年6月，李荣融说道 “未来国企改革的难点正是公司治理”。中化国际控股案例 Q2Q2： 什么是有效什么是有效 的公司治理的公司治理中化集团（英文简称SINOCHEM GROUP）为国有大型骨干企业，已19 次入围

3、财富全球500强，2009年名 列第170位。 中化集团主业分布在农业、能 源、化工、地产、金融领域，中国最大的农业投入品（化肥 、农药、种子）一体化经营企 业、第四大国家石油公司中化集团在境内外设有200多家 经营机构，其中有三家上市公司： “中化国际”（SH,600500） “中化化肥”（HK,00297） “方兴地产”（HK,00817）2008年公司营业收入突破3000 亿元、利润总额突破87亿元、各项经 营指标达到历史最好水平。所获荣誉 中化国际2000年在上海证券交易所挂牌上市。 曾荣获中国社会科学院公司治理中心评选的中国 上市公司治理100强第1名，荣获董事会杂志 和中国董事网评

4、选的中国最佳董事会第1名。公 司股票从2002年起入选上海证券交易所180指数成 份股和沪深300指数成分股。 中化国际涉足化工物流、橡胶、农化、分销等 核心业务，客户遍及全球100多个国家和地区，“ 中化”（SINOCHEM）品牌为中国驰名商标，在全 球业界享有良好声誉。2006年，“中化”品牌入选 “世界华人眼中最具国际化的20大中国企业品牌” 。2006年，“中化”品牌以577.93亿元名列世界品 牌实验室独家编制的2006年“中国500最具价值品 牌”排行榜第六位。股东大会董事会经理层监事会权利机构决策机构执行机构监督机构中化国际的公司治理公司治理1：股东大会股东的二重性股东权利股东大

5、会股东股东类型（）股东的二重性股东（个人）以控制权为目 的大股东以收益权为目 的中小股东法人股东 （控制权 ）个人股东（ 收益权）安定性不安定性+职工 股东少数 法人=安定性所有权与控制 权的一致追求大股东 中小股东各种基金投资公司保险公司个人股东机构股东（2）股东的类型 公司法上的权利 公司章程规定的股东权利（量化和细化） 比如，泰达公司的章程：在公司法外 ，加上两条：对公司的职工进行监督，对 违法乱纪、损公肥私、玩忽职守等侵犯股 东权益的行为进行检举、控告；持有公司 股份10%以上的股东，有权书面要求召开 临时股东大会。 诉讼的权利 集体诉讼（3）股东的权利股东权利的平等与不平等 法律上的

6、平等：公司将所有的资本分成面值 相等的若干股份，每一股份所代表的权利是平 等的，但仅是法律法规所要求的。如公司法 中第四条规定“公司股东作为出资方按投入 公司的资本额享有所有者的收益、重大决策和 选择管理者的权利。” 通常的不平等：对持股较多的股东给与更多 的权利。控股股东行为就会带来较多的问题。控股股东效应控股股东控股股东正的外部性正的外部性积极监管经理层小股东“搭便车”负的外部性负的外部性“隧道效应”， 侵害中小股东利益123损害中小股东的利益滥用关联交易占用上市公司资产控股股东的权力滥 用行为表现控股股东占用上市公司资产 2000年底，676家上市公司存在被 大股东占用巨额资金现象，合计

7、高达 1000亿，一些公司因此退市。其中 60%属于国有控股的上市公司。 典型案例：猴王掏空上市公司1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团 中“剥离”出去，改组为猴王股份公司上市， 猴王集团公司成为猴王股份公司的第一大股 东。 1999年开始出现亏损，财务报表也显示 出不同寻常的高额应收账款和长期负债。“ “猴王猴王” ”变变“ “空壳空壳” ”猴 王 股 份 公 司猴王集团1994年以来， 提供8.91亿元的长期借款未还款数额为5.9亿猴王集团 下属企业信用担保金额45862.4万元猴王集团破产 3亿元的担保金额血本无归这两项数额累计达近9亿元。 而根据猴王公司2000年度中期报告的数据，猴

8、王公司的总资产 总共才93408万元。也就是说，随着猴王集团的破产，猴王股份 已经变成了一家空壳公司，几乎没有什么净资产可言了。简析： 从未在人员、资产和财务上剥离开来。 2000年8月份，猴王集团就开始秘密着手一系列破产准 备工作。 2001年1月9日，猴王集团召开职工代表大会，讨论同 意企业申请破产。 1月11日猴王集团主管部门-宜昌市经贸委同意猴王集 团申请破产。 1月18日猴王集团正式向宜昌市中级人民法院提出破产 申请。 2月27日猴王集团破产案开庭审理，猴王集团宣告破产 。直至当日，湖北日报才用小篇幅文章予以了报道 。 2月28日，猴王A（0535）发布董事会公告，称公司原 第一大股

9、东猴王集团已宣告破产，公司巨额债务面临严 重坏帐风险。 中化国际际前十名股东东持股情况股东东名称种类类期末持有无限售条 件流通股的数量中国中化集团公司人民币普通股801,550,153中国人寿保险股份有限公司传统普通 保险产品005LCT001沪人民币普通股14,000,000工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金人民币普通股12,190,123广发聚丰股票型证券投资基金人民币普通股10,871,897大成价值增长证券投资基金人民币普通股10,234,690招商核心价值混合型证券投资基金人民币普通股10,212,764中国人寿保险(集团)公司传统普通保 险产品人民币普通股9,799,917中国石油

10、销售有限责任公司人民币普通股7,829,010兴业趋势 投资混合型证券投资基金人民币普通股7,500,000新华人寿保险股份有限公司分红团体 分红018LFH001沪人民币普通股7,011,091表中数据为为2009年6月30日前十名股东东及持股数从中化国际的股权结构来看 ，怎样的股权结构是恰当的？对控股股东又有怎样的要求？思考驿站董事会独立董事董事的任职资格董事会公司治理2：董事会年龄：一般未做限制持股规定：对董事担任职务必须持有股份的规定，已经并不十分严格；我国也未做规定能力和专业知识：一些证券所通过上市规则的办法，对上市公司董事的能力和专业知识提出一定的要求法人董事：一国家允许法人成为公

11、司董事，如法国台湾地区等；我国上市公司治理准则中明确必须是自然人（1）董事的任职资格董事的角色代理者监督者决策者挑战者董事会进程 的推动者听众知识的提供者影响力信息的分析和应用能力决策能力战略性洞察力沟通能力董事的特征董事会人员背景本科毕业于厦门大学统计学系，国际 商务师，曾任中国中化集团公司计划部 总经理、中化国际橡胶公司总经理、中 国对外经济贸易信托投资公司常务副总 经理、中化亚洲集团公司总经理、中化 韩国株式会社社长、中国中化集团公司 企业发展部总经理、中国中化集团公司 副总经理、本公司第一届董事会董事、 总经理，本公司第三届董事会董事长、 战略委员会主席，现任本公司第四届董 事会董事长

12、、战略委员会主席，中国中 化集团公司党组成员、纪检组长、直属 党委书记、总法律顾问。 董事长、战略委员会主席： 罗东江男，1965年出生，清华大学 机械工程系研究生毕业，中欧工 商管理学院EMBA工商管理硕士 ，工程师。曾任中国中化集团公 司人力资源部副总经理，中化兴 中石油转运（舟山）有限公司总 经理、中化国际石油公司副总经 理，中国中化集团公司风险管理 部总经理。现任本公司董事、总 经理。 董事、总经理： 张增根男， 1959 年出生，毕业于厦门 大学会计系，获博士学位，高级会 计师，曾任美国农化集团公司财务 经理、中化国际石油公司财会部总 经理、中国化工进出口总公司财务 本部副本部长、中

13、国石油化工联合 公司副总裁、中国化工进出口总公 司副总会计师，本公司第一届董事 会董事、第二届董事会董事。现任 中国中化集团公司总会计师。 董 事： 陈国钢 男， 1970 年出生，研究生 毕业于对外经济贸易大学国际贸 易专业，获硕士学位，国际商务 师，曾任中国化工进出口总公司 总裁办公室副主任、人力资源部 副总经理、本公司人力资源部总 经理，现任中国中化集团公司人 力资源部总经理。董 事： 李昕男，1963年出生，本科毕业 于第二军医大学药学专业，研 究生毕业于大连理工大学管理 学专业，具有执业药师资质。 曾任职于北京市医药保健品进 出口公司、中化国际化工品公 司出口三部、中国中化集团公 司

14、投资部，历任中化国际贸易 股份有限公司业务六部总经理 、医药发展部总经理、投资部 副总经理（主持工作）、北京 怡生园国际会议中心副总经理 、北京王府井饭店管理有限公 司常务副总经理、本公司副总 经理兼董事会秘书，现任本公 司董事、常务副总经理。 董事、常务副总经理 ： 毛嘉农董事的挑选标准？在学术上，评价董事的标准是 什么？思考驿站独立董事（Independent Directors）是独立非执行董事的简称。 与其相近的两个概念：外部董事(Outside Directors)非执行董事(Non-executive Directors ) （2）独立董事独立董事在公司治理中的作用 强化董事会 监

15、督管理者 参与公司战略规划 提出和甄别公司自我价值判断的标准 评价董事会 促进信息公开英国海尔梅斯养老金管理公司（Hermes） 独立董事任职资格（2001）1）不是或不曾是公司或集团的雇员； 2）未担任董事10年以上或年龄未超过70岁； 3）不代表大股东或其他单个利益团体（供应商或 债权人等）； 4）未从公司获得除独立董事费之外的收入； 5）未参加公司的股票期权计划或以公司业绩为基 础的报酬计划； 6）无利益冲突或交叉担任董事； 7）不存在与公司或管理人员有其他重大的、会妨 碍其对股东的忠诚的财务关系或个人关系。比利时公司治理原则（1998.12） 独立董事任职资格1）不是公司管理层成员或关

16、联企业的董事并在过 去一年中未担任上述职务； 2）和任何一个执行董事之间无亲属关系，以免影 响其独立判断性； 3）不是大股东派出的董事，即没有被大股东提名 ，和大股东之间也不存在经营、财务或其他关系 ； 4）不是公司的供应商，也不是公司顾问所开的企 业的一员； 5）与那些存在某种因素会影响其独立判断性的企 业没有关系，其报酬也不存在影响其独立判断性 的因素。独立董事任职资格的国际比较世界各国都规定独立董事不得与所在公司或所在公司 的附属公司有直接或间接的利益关系：n不是公司的大股东n未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司；n不为该公司提供法律、会计、管理咨询等服务；n与该公司的客户或供应商不存在关联关系；n与接受该公司大量捐赠的非盈利实体不存在利害关系；n未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司；n和该公司的附属公司之间不存在上