《订定「○○股份有限公司关系企业相互间财务业务相关作业规范」参考范例总说明》由会员分享，可在线阅读，更多相关《订定「○○股份有限公司关系企业相互间财务业务相关作业规范」参考范例总说明（14页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、一訂訂 定定 股股 份份 有有 限限 公公 司司 關關 係係 企企 業業 相相 互互 間間 財財 務務 業業 務務 相相 關關 作作 業業 規規 範範 參參 考考 範範 例例 總總 說說 明明鑑 於 我 國 近 年 來 上 市 上 櫃 公 司 發 生 舞 弊 及 掏 空 之 案 例 多 源 於 公 司 治 理 不 佳 ， 管 理 當 局 不 當 挪 用 公 司 資 金 、 安 排 非 常規 交 易 、 低 賣 高 買 資 產 ， 甚 或 有 大 股 東 或 管 理 當 局 將 其 持 有 之 已 虧 損 資 產 轉 售 予 公 司 ， 使 公 司 及 股 東 之 權 益 大 受 損 失 。是
2、以 ， 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 十 八 條 規 定 ， 上 市 上 櫃 公 司 與 其 關 係 企 業 間 有 業 務 往 來 者 ， 應 本 於 公 平 合 理 之原 則 ， 就 相 互 間 之 財 務 業 務 相 關 作 業 訂 定 書 面 規 範 ， 以 杜 絕 非 常 規 交 易 及 利 益 輸 送 之 情 事 。按 臺 灣 證 券 交 易 所 與 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 之 上 市 上 櫃 審 查 準 則 均 規 範 申 請 上 市 上 櫃 公 司 與 其 集 團 企 業 或 特 定公 司 間 有 業 務 往 來 者 ， 應 就 相
3、 互 間 之 財 務 業 務 相 關 作 業 規 章 訂 定 具 體 書 面 制 度 ， 並 經 董 事 會 通 過 且 確 實 有 效 執 行 ， 同 時應 出 具 書 面 聲 明 或 承 諾 無 非 常 規 交 易 情 事 。 因 此 ， 目 前 申 請 上 市 上 櫃 公 司 均 會 依 其 性 質 ， 訂 定 與 集 團 企 業 、 特 定 公 司 或關 係 人 之 交 易 作 業 程 序 ， 是 以 ， 上 市 上 櫃 公 司 或 可 參 採 其 既 有 之 作 業 程 序 進 行 修 正 ， 並 將 規 範 對 象 擴 大 至 公 司 法 所 稱 之 關 係 企 業 。本 範 例
4、係 參 酌 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 發 布 之 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 、 公 開 發 行 公 司 資金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 、 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 、 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 關 係 企 業 合 併 財 務報 表 及 關 係 報 告 書 編 製 準 則 及 上 市 公 司 已 訂 定 之 相 關 規 範 ， 訂 定 上 市 上 櫃 公 司 與 關 係 企 業 間 財 務 往 來 、 業 務 往 來 、 資二產 交 易 及 資
5、訊 揭 露 等 應 遵 循 注 意 事 項 ， 並 加 強 董 事 會 之 職 權 以 避 免 非 常 規 交 易 使 公 司 權 益 受 損 。 此 一 規 範 之 訂 定 ， 冀 能供 上 市 上 櫃 公 司 擬 訂 前 開 相 關 書 面 規 範 之 參 考 ， 從 而 有 助 於 其 與 關 係 企 業 之 交 易 更 為 健 全 。 本 範 例 全 文 共 十 五 條 條 文 ，茲 將 重 點 臚 列 於 下 ：一 、 揭 櫫 制 定 之 依 據 、 宗 旨 及 規 範 範 圍 （ 第 一 、 二 條 ）。二 、 關 係 企 業 之 認 定 （ 第 三 條 ）。三 、 內 部 控 制
6、 制 度 之 落 實 與 執 行 ， 並 建 立 有 效 溝 通 系 統 以 執 行 關 係 企 業 間 整 體 經 營 之 風 險 控 管 （ 第 四 至 六 條 ）。四 、 經 理 人 競 業 行 為 之 限 制 及 關 係 企 業 間 人 員 流 用 之 規 定 （ 第 七 條 ）。五 、 與 關 係 企 業 間 財 務 往 來 應 注 意 事 項 （ 第 八 條 ）。六 、 與 關 係 企 業 間 之 業 務 往 來 不 得 有 非 常 規 交 易 （ 第 九 條 ）。七 、 與 關 係 企 業 間 資 產 交 易 應 注 意 事 項 （ 第 十 、 十 一 條 ）。八 、 與 關 係
7、 企 業 間 財 務 業 務 往 來 須 經 董 事 會 決 議 者 應 注 重 獨 立 董 事 之 職 能 ， 董 事 對 於 會 議 之 事 項 有 自 身 利 害 關 係 致有 害 於 公 司 利 益 之 虞 者 應 予 以 迴 避 ， 列 席 董 事 會 之 監 察 人 亦 應 確 實 執 行 其 監 察 權 （ 第 十 二 條 ）。九 、 關 係 企 業 資 訊 揭 露 與 資 訊 公 開 應 注 意 事 項 （ 第 十 三 、 十 四 條 ）。三 股股 份份 有有 限限 公公 司司 關關 係係 企企 業業 相相 互互 間間 財財 務務 業業 務務 相相 關關 作作 業業 規規 範範
8、 參參 考考 範範 例例條文說明第 一 條為 健 全 本 公 司 與 關 係 企 業 間 之 財 務 業 務 往 來 ， 防 杜 關 係企 業 間 之 進 銷 貨 交 易 、 取 得 處 分 資 產 、 背 書 保 證 及 資 金 貸 與等 事 項 有 非 常 規 交 易 、 不 當 利 益 輸 送 情 事 ， 爰 依 上 市 上 櫃 公司 治 理 實 務 守 則 第 十 八 條 之 規 定 訂 定 本 作 業 規 範 ， 以 資 遵 循 。訂 定 本 規 範 之 宗 旨 及 依 據 。第 二 條本 公 司 與 關 係 企 業 相 互 間 財 務 業 務 相 關 作 業 ， 除 法 令 或章
9、程 另 有 規 定 者 外 ， 應 依 本 作 業 規 範 之 規 定 辦 理 。明 定 公 司 與 關 係 企 業 相 互 間 財 務 業 務 相 關 作 業 所應 依 據 之 法 令 及 相 關 規 定 。第 三 條本 規 範 所 稱 關 係 企 業 ， 為 依 公 司 法 第 三 百 六 十 九 條 之 一規 定 ， 獨 立 存 在 而 相 互 間 具 有 左 列 關 係 之 企 業 ：一 、 有 控 制 與 從 屬 關 係 之 公 司 。二 、 相 互 投 資 之 公 司 。於 判 斷 前 項 所 訂 控 制 與 從 屬 關 係 時 ， 除 注 意 其 法 律 形 式外 ， 應 考 慮
10、 其 實 質 關 係 。一、依 據 公 司 法 第 三 六 九 條 之 一 明 訂 關 係 企 業 之意 涵 。二、第 二 項 係 參 考 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準則 第 十 三 之 二 條 、 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告書 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 及 關 係 報 告 書 編 製準 則 第 六 條 之 規 定 。第 四 條本 公 司 應 考 量 公 司 及 關 係 企 業 整 體 之 營 運 活 動 ， 建 立 有效 之 內 部 控 制 制 度 ， 並 隨 時 進 行 檢 討 ， 以 因 應 公 司 內 外 在 環境 之 變 遷 ， 俾 確 保
11、 該 制 度 之 設 計 及 執 行 持 續 有 效 。本 公 司 應 考 量 子 公 司 所 在 地 政 府 法 令 規 定 及 實 際 營 運 性質 後 ， 督 促 子 公 司 建 立 有 效 之 內 部 控 制 制 度 ； 關 係 企 業 如 為非 公 開 發 行 公 司 ， 仍 應 考 量 其 對 本 公 司 財 務 業 務 之 影 響 程 度 ，要 求 其 建 立 有 效 之 內 部 控 制 制 度 與 財 務 、 業 務 及 會 計 管 理 制度 。一、鑑 於 部 分 上 市 櫃 公 司 之 掏 空 案 ， 係 因 為 關 係企 業 背 書 保 證 、 資 金 貸 與 或 業 務
12、往 來 ， 惟 受關 係 企 業 之 內 部 控 制 或 營 運 狀 況 不 佳 而 被 拖累 、 影 響 ， 是 以 不 宜 忽 視 公 司 與 關 係 企 業 整體 經 營 之 風 險 管 理 及 內 部 控 制 制 度 。二、本 條 係 參 採 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 十 七 條 之 精 神 ， 並 參 考 公 開 發 行 公 司 建立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 第 五 、 三 十 八 條之 規 定 。第 五 條本 公 司 對 關 係 企 業 經 營 管 理 之 監 理 ， 除 依 公 司 所 訂 之 相一、本 條 係 參 採 上 市 上 櫃 公
13、 司 治 理 實 務 守 則 五條文說明關 內 部 控 制 制 度 執 行 外 ， 尚 應 注 意 下 列 事 項 ：一 、 本 公 司 應 依 取 得 股 份 比 例 ， 取 得 關 係 企 業 適 當 之 董事 、 監 察 人 席 次 。二 、 本 公 司 派 任 關 係 企 業 之 董 事 應 定 期 參 加 關 係 企 業 之董 事 會 ， 由 各 該 管 理 階 層 呈 報 企 業 目 標 及 策 略 、 財務 狀 況 、 經 營 成 果 、 現 金 流 量 、 重 大 合 約 等 ， 以 監督 關 係 企 業 之 營 運 ， 對 異 常 事 項 應 查 明 原 因 ， 作 成紀 錄
14、 並 向 本 公 司 董 事 長 或 總 經 理 報 告 。三 、 本 公 司 派 任 關 係 企 業 之 監 察 人 應 監 督 關 係 企 業 業 務之 執 行 ， 調 查 關 係 企 業 財 務 及 業 務 狀 況 、 查 核 簿 冊文 件 及 稽 核 報 告 ， 並 得 請 關 係 企 業 之 董 事 會 或 經 理人 提 出 報 告 ， 對 異 常 事 項 應 查 明 原 因 ， 作 成 紀 錄 並向 本 公 司 董 事 長 或 總 經 理 報 告 。四 、 本 公 司 應 派 任 適 任 人 員 就 任 關 係 企 業 之 重 要 職 位 ，如 總 經 理 、 財 務 主 管 或
15、內 部 稽 核 主 管 等 ， 以 取 得 經營 管 理 、 決 定 權 與 監 督 評 估 之 職 責 。五 、 本 公 司 應 視 各 子 公 司 之 業 務 性 質 、 營 運 規 模 及 員 工人 數 ， 指 導 其 設 置 內 部 稽 核 單 位 及 訂 定 內 部 控 制 制度 自 行 檢 查 作 業 之 程 序 及 方 法 。六 、 本 公 司 內 部 稽 核 人 員 除 應 複 核 各 子 公 司 所 陳 報 之 稽核 報 告 或 自 行 檢 查 報 告 外 ， 尚 須 定 期 或 不 定 期 向 子公 司 執 行 稽 核 作 業 ， 稽 核 報 告 之 發 現 及 建 議 於
16、 陳 核後 ， 應 通 知 各 受 查 子 公 司 改 善 ， 並 定 期 做 成 追 蹤 報告 ， 以 確 定 其 已 及 時 採 取 適 當 之 改 善 措 施 。七 、 子 公 司 應 定 期 （ 如 每 月 十 五 日 前 ） 提 出 上 月 份 之 財第 十 五 條 之 精 神 。二、參 考 上 市 櫃 公 司 已 訂 定 之 相 關 規 範 及 公 開發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 第 三十 九 、 四 十 、 四 十 一 條 之 規 定 。六條文說明務 報 表 ， 包 括 資 產 負 債 表 、 損 益 表 、 費 用 明 細 表 、現 金 收 支 及 預 估 表 、 應 收 帳 款 帳 齡 分 析 表 及 逾 期 帳款 明 細 表 、 存 貨 庫 齡 分 析 表 、 資 金 貸 與 他 人 及 背 書保 證 月 報 表 等 ， 如 有 異 常 並 應 檢 附 分 析 報 告 ， 以 供本 公 司 進 行 控 管 。 其
