香港上市公司的信息披露义务2目录n监管概况n信息披露监管要求及实践指引n须公告的事项n须予公布的交易n关连交易3监管概况4监管概况n适用于贵行的相关法律法规公司条例发行人成立地 法律5收购守则A股上市规则证券及期货条例香港上市规则香港上市规则n作为一家香港联交所主板上市的H股公司，贵行须遵守《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）:n一般披露责任：向联交所、股东和一般公众通报情况n财务报告n企业管治n关于并购、注资、关连交易和其他交易的批准、披露和申报责 任n资料收集：联交所有权要求公司提供联交所认为适当的各方面 资料，以保护投资者，确保市场顺畅运作，或调查疑似违反上市规则 的活动6信息披露监管要求及实践指引78非公开股价敏感资料管理不善的后果-违反上市规则规定的一般信息披露义务-违反证券与期货条例与市场不当行为有关的规定9要非常审慎地对待股价敏感资料！一般信息披露义务的原理n以使发行人积极主动地告知市场公司的发展情况n以使有关证券的价格反映最新的可获得的信息n以保证没有人处于有利的交易地位n以防止市场不当行为和滥用n以使联交所为证券交易提供一个公平、有序和有效的市场10在披露方面的一般性责任n第13.09条：公司应尽可能早地将有关下述的任何资料知会联交所、股 东及其他上市证券的持有人：n能够使联交所、上市证券持有人及公众对集团的状况进行评估 所需 的资料n为避免使公司的股份造成假市所需的资料n合理预期到会严重影响公司股份的市场活动及公司股份价格的 资料n董事必须保证在公布前，对所有价格敏感资料予以保密n联交所有权对上市发行人的上市证券的价格或交易量的异常波动予以询 问n请参阅联交所发布的“价格敏感资料披露指引”11什么是“股价敏感资料”？n定义很广泛，包括任何“预期属于股价敏感的资料” (上市规则第13.05 条)n对发行人至关重要的是应该迅速评估重大或预期以外的事项可能产生的 影响，并决定这些事项是否是股价敏感资料并需要披露n没有一份应披露的股价敏感资料的全面清单12n决定何种资料是股价敏感资料是一个主观判断n决定需由公司及其董事们作出n应咨询内部及外部（如有）顾问n如有可能，应向联交所咨询– 但这样做的结果很有可能是需要公司发布 公告或股票停牌什么是“股价敏感资料”？（续）n股价敏感信息举例：n定期发生的事项（如财务业绩及股息）n特殊事项（如与关连人士进行交易）n签订重要的合约或订立重大的合营协议n集资活动n发出集团的盈利报告n业绩与已发布的盈利预测有重大差异n在有关行业内发生重大市场动荡n庞大外汇亏损13什么是“股价敏感资料”？（续）n股价敏感信息(续)：n核数师在任期届满前被免任n先前已公布的协议被取消n行政总裁呈辞n更改会计政策n在公司的控制范围以外而对其业务、营运或财务表现有重大影响的 事件n将现有集团全部或部分资产或业务在联交所或其他地方分拆作独立 上市n收购、合并、收购要约及股份回购n重大诉讼请注意，联交所强调应予披露的股价敏感资料并不可能逐一列举， 公司必须对有关事件根据个别情况进行评估14信息披露前必须做什么?n保证股价敏感资料的高度机密是董事的责任n该等资料不得向发行人及其顾问以外的人泄露n可以考虑实行以下措施以保持机密：-使用代码-使用私人-控制收件人名单-执行“只有需要的人才知道”的规则-无论何时都坚持签订的保密协议n书面记录发行人，董事和顾问们采取的行动以保证机密性15什么时候必须进行披露？n首要原则是，凡预计影响股价的资料均应在有关该等资料的决定作出后 立即公布n但需记住：n如果资料需要向公司董事、雇员和顾问以外的人提供，则应将 其公布n有关的董事会日期应与此等考虑相协调 – 如不可行，则董事会 可能有必要将其批准权授予某一委员会，以便在适当的时间作出适当 的公布 n如果商议或讨论涉及不止一小部分人士，则应尽早进行公布n如果发行人有义务向第三方披露资料而将使该资料进入公众领 域，则也应同时向市场公布n考虑使用持仓或警示公告n违反上述可能会导致联交所暂停股票交易16披露必须如何进行？n在香港联交所的网站上发布公告n在公司网站上发布公告17披露具价格敏感性的虚假或误导性资料n《证券及期货条例》第277条n如任何人在香港或其他地方披露、传递或散发该资料，或授权 披露、传递或散发该资料，或涉及披露、传递或散发该资料n可能会诱使他人在香港出售或购买证券；或在香港维持、提高 、降低或稳定证券的价格或期货合约交易的价格n该资料在某事关重要的事实方面属虚假或具误导性，或因遗漏 某事关重要的事实而属虚假或具误导性；及n该人知道或罔顾该资料是否属虚假或具误导性资料，或在该资 料是否属虚假或具误导性方面有疏忽n即构成市场不当行为18信息公布的最佳做法n“信息”一词涵义广泛，包括在报纸刊登的公告及发布的新闻稿n最佳做法：n确保信息准确和完整n必要时，核实信息内容n确保信息经负责人员同意后才对外公布n建立内部指引n如未能采取适当的步骤，可构成市场不当行为19违反上市规则的后果n联交所可能采取的处罚措施有：n停牌或除牌n发出载有批评的公开声明n发出私下谴责或公开指责n向监察委员会或其他香港监管机构，或海外监管机构（如适用 ），申报违规行为n要求上市公司在指定期间内修正违反规则的事宜或采取其他补 救行动n如董事故意或持续不履行其应尽的责任，公开声明联交所认为 该董事继续留任将会损害投资者的权益n如果上市公司故意或持续不履行其应尽的责任，禁止证券商及 财务顾问代表该公司行事n酌情采取任何其他交易所认为合适的行动2021有助于合规的实践考虑-建立通讯政策和程序-“不得引用”建立通讯政策和程序n应当建立通讯政策和程序以保证股价敏感资料的正确传播n董事会应当在实施前批准该等通讯政策和程序n该等政策和程序应当：n表明有充分的制度和内控措施以确保符合上市规则的披露要求n清楚地界定与第三方通讯的责任n除非经过指派，禁止其他董事和/或员工传递信息n建立适当的程序以保证正式公告作出前股份敏感资料的机密性n禁止为了“测试”市场而泄露信息22建立通讯政策和程序（续）n确保在无法保持机密的情况下通知联交所，并且如果有必要的话，要求 在作出正式公告之前停牌n在适当的时候咨询专业顾问以决定某一资料是否属于股价敏感资料n确保进行适当的检查/验证以显示合理的注意n如果决定不进行公布，则应确保记录下理由和建议n确保及时对信息泄露或可能的信息泄露进行调查n确保不时对政策和程序进行检讨23“不得引用” 并不存在！n”不得引用“n不得用于引用和归因于某人的言论“不得引用” – 一个用于新闻报道的术语，表示向记者提供的信息的 提供者是受到保护的，但信息可以使用。
但是一些记者用此术语表示信 息也不得使用n即使在记者中，这个术语也没有一个一致和标准的含义n对联交所和证监会来说没有区别n也没有言论是以私人或是官方身份作的区别24特定情况下的实践指引盈利预测n如果发行人作出公开盈利预测，但在预测的期间发生某一事件而导致预 测时所用的假设发生实质性的变化，则发行人应发出公告n公司一旦发觉该事件可能会实质性地影响盈利预测有关期间盈利的计算 ，即产生披露义务盈利示警声明n设立内部程序以对市场预期进行持续监测n若发觉业绩可能远逊于市场一般预期，即应发出公告25特定情况下的实践指引(续)与分析师交往n不应有选择性地披露（无论是个别的还是综合起来会构成的）内部信息n分析师演示/评价报告：n可用公开信息引起其兴趣n可提供非内部信息n可解释公众领域中的信息n可讨论公司所在行业的市场情况n需要表明公司没有提供分析师得出的结论n纠正严重和重大的错误：n只有在市场被误导的情况下才有进行纠正的义务n如果有关信息有误导性并被信赖，则在实践中可能必须进行纠正n必须公布为了纠正错误而所需的内部信息n与分析师会晤n两名代表n同时进行书面记录26特定情况下的实践指引(续)分析师的提问n对分析员问题的可回答范围，发行人应自行定下方针n如果回答分析员的内容个别地或综合起来后会等同于提供了未曾发布 的股价敏感资料，发行人应拒绝回答n如果可能涉及到传播未曾发布的股价敏感资料，董事应该抵制分析员 要求其提供数据或发表意见的压力27特定情况下的实践指引(续)谣言和推测n持续监测股价的不寻常波动，如果发生则应调查原因；如果是因市场 谣言造成的，而谣言实际上泄露了股价敏感资料，则应考虑发表公告n其他情况下，应坚持发表“不予置评”的声明n如果推测或谣言在很大程度上是准确的并且是内幕信息的话，则可能 会被要求发表公告，因为机密性无法确保28特定情况下的实践指引(续)记者n谨慎地处理与新闻媒体的交流，可能的话限制并/或控制该等交流n如果有失实报告，可能需要作出澄清公告n如果记者追问未公布的股价敏感资料，则应坚持以“不予置评”作为 回应n如果股价敏感资料已泄露，应立即发出公告29业绩公告前的静默期业绩发布或董事会为通过年度/中期业绩举行的会议（以较早的日期为准 ）前的一个月应被视为公司的“静默期”。
在该期间内：n根据上市规则附录十载列的“上市公司董事进行证券交易的标准守则 ”要求公司的董事、监事和其他高级管理人员（“公司人员”）不得 进行公司证券的任何交易；n公司人员应避免与分析员、投资者或媒体会晤；n公司人员应避免就其过去或未来的财务业绩作出任何公开言论；及n公司人员应避免参加任何可能会引起未经授权的信息披露的重大公开 活动30最近的经济发展及上市发行人的披露义务n联交所向所有上市公司发出上述信函（2008年10月31日）n对上市发行人在《上市规则》项下的披露义务提供了充分的、解释性的 指引和诠释n是将来采取执行举措的基础n是上市公司所有董事及高级管理人员的基础读物该指引的概述n通知“不可延误”n时间是关键n董事有责任确保合规n列举了某些最低标准n特别情形：n进行中的谈判n合理的延误n停牌n市场传闻通知“不可延误” n盈利预警可能成为义务n如果出现下列情况，发行人必须通知市场，并且不可延误：n该发行人的财务状况或业务表现发生变化，或者n该发行人对自身业绩的预期发生变化 并且如果关于该等变化的认知将有可能导致其上市证券价格的重大变动n在编制披露文件的过程中，如果获知重大股价敏感信息，则必须立即另 行准备披露资料n绝对不可观望、等待发出该文件！披露的时间是关键n股价敏感信息应当在董事会作出“决定”后立即公布n= “该等决定涉及，在当前的市场状况下，此等信息是否具有某 些特征，即在合理预期之下，其是否可能实质性地影响该发行人证券 的市场行为及价格”n下述各项 不得 作为申辩的理由：n无法现场召集全体董事会会议n就识别所有相关信息而言发行人内部的低效率n内部程序n识别所有相关信息需要进行进一步工作n如果需要额外时间，必须先行作出一份“保留/等候”公告n一旦发行人能够提供更多准确的细节，必须立即作出进一步的披露合规的责任n发行人中 “具有控制力的头脑”应承担合规的责任 n董事；及n获得授权的高级管理人员最低标准n联交所期望如下最低标准：n健全及有效的内控体系 —以支持发行人的董事会识别并及时评估可靠信息n定期财务报告程序 —以确保财务及营运数据的有组织性的呈报 —以评估发行人的财务状况，业绩或预期业绩n向发行人的董事会提供月度管理账目n审核及授权程序 —以确保各公告： –及时发布， –真实，且不遗漏重大信息，及 –以清晰及权衡的方式呈现n董事及高级管理人员必须熟悉《上市规则》中的原则和规则（包括此指 引）涉及交易、融资及其他计划的谈判n情形：涉及某项交易的谈判并希望与对方共享信息（例如：尽职调查）n当向第三方提供信息时，应“过滤”相关资料以评估该等文件中的信息是 否单独或共同构成潜在的股价敏感信息n在该等谈判进行的同时，向公众作出的财务状况变化披露不能因此而受 到延误披露中的合理延误n就公开披露而言，该等延误的允许范围非常有限n延迟的披露只有在下列情况下才被允许：n能够确保保密；并且n延迟并不会导致虚假市场的出现n获得该等信息的人士不得进行交易停牌 – 最后的选择n当出现重大不确定事项，公。