高级财务管理第2章

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1、第2章 企业并购财务管理概述高级财务管理学高级财务管理学第三版第三版引导案例：“宝延风波”打响收购第一枪1993年9月，政策刚刚宣布法人股东可以进入二级市场，9月14日起，延中实业的股票就一直孤 立上涨，市场与公司无人想到可能有人要收购，只以为是有人操纵股价。9月30日上午11点15 分，上交所突然宣布延中实业停牌，股价12.91元嘎然而止，之后宝安集团上海公司公告该公司 已持有延中实业发行在外的普通股5%以上的股份。毫无防备的延中实业急忙调动资金，布置反击。首先公司聘请香港宝源投资咨询公司的中国业 务代表作为其反收购顾问，对宝安上海公司持股的合法性提出质疑：9月29日，宝安上海公司已 持有4

2、.56%的延中股票，根据持有5%应申报的规定，在30日只能再购买0.5%的股票，但是，在 9月30日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一笔就购进342万股，使已购股票的比重达 15.98%。有关的交易规定是持股达到5%之后，每次最多只能购进2%，一次购进11.42%显然是 违规的。在30日公告中，宝安上海公司只是笼统地宣告持有5%以上的股份，这也是违规的。宝安并不承认自己操作有误，并表示自己的收购是善意的。但延中实业认为这一收购完全是敌 意的，并要求证券监管部门进行调查并处理。10月22日，证监会召开新闻发布会宣布：宝安上 海公司所获延中股权有效，但该公司及其关联企业在买卖延中股票过程中存在着违

3、规行为。显 然，这一裁决对宝安是有利的，而就延中来说，虽然其对宝安的指责得到了证监会的决定，但 其结果却是失去的股权不再返还。在证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中接受了 被收购的事实，放弃了反收购。至此，宝安上海公司成为延中实业的第一大股东，持有18.71%的延中股票，第二大股东海通证 券持有1.48%。在随后召集的临时董事会上，宝安上海公司总经理何彬顺利担任了延中实业的 副董事长，1994年3月接任公司董事长。2“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的购并而成长起来的，几乎没有一家大公司是完全依靠内部扩张成长起来的。”乔治施蒂格勒3学习目标 掌握并购的形式与类型 理解并购的

4、动因和效应 了解中外并购史42.1 企业并购概念 兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区 别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统 称为并购（Merger and Acquisition ，M&A ）。 并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分 资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营 管理，其他企业保留或者消灭法人资格。52.1 企业并购概念 并购的形式 (1)控股合并 (2)吸收合并 (3)新设合并A A公司公司B公司 A A公司公司A A 公司公司B公司A A 公司公司B公司A A 公司公司B公司C公司62.1 企业并购概念 并购的类型按照并购双方所处行业性质来划分,企业并购方 式有纵

5、向并购、横向并购、混合并购等三种。按照并购程序来划分,企业并购方式有:善意并购 和非善意并购。按照并购方的支付方式和购买对象,并购可以分 为现金购买资产或股权、股票换取资产或股权以 及通过承担债务换取资产或股权。72.1 企业并购概念8【案例讨论】 甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公 司。2011年6月30日，甲公司决定进军银行业。其 战略目的是依托油气主业，进行产融结合，实现更 好发展。2011年11月1日，甲公司签订协议以160 000万元的对价购入与其无关联关系的B银行90%的 有表决权股份。 要求：根据资料，指出该项并购属于横向并购、纵 向并购还是混合并购，简要说明理由。9分

6、析该并购属于混合并购。 理由：参与并购的双方既非竞争对手又非现实 中或潜在的客户或供应商。横向并购优点与缺点10纵向并购的好处与风险减少交易成本资产专用性、交易频率、 机会主义行为；双边垄断的风险。 有利于内部控制和协调、减少风险管理协调与价格协调 ；控制原材料与销售渠 道加速生产流程节约运输、仓储等费 用u形成垄断或支配市场的能力11u风险 减少风险与增加风险并存。 企业缺乏灵活性 不同生产阶段的技术差异； 内部供货的局限 管理信息沟通的困难并购或将成为白酒业2014年的一大主题目前，利润率相对其他行业明显丰厚的白酒业，正备受业外资本的青睐，新近 “入主”的就包括饮料业巨头娃哈哈、民营钢铁企

7、业荣程集团等等。 那么，白酒行业何时能走出当前困境？目前，业内关于拐点能否于2014年到来 的争论已然升级。每日经济新闻记者注意到，由于“三公消费”等消费缺失 带来的影响，以及像其他行业深度调整时必将显现的厂家出厂价下跌情形并未 上演，由此，2014年的白酒业仍将继续“回归”的主题，拐点或难显现。 早在今年上半年，五粮液就释放出将大量并购区域酒企的信号。“并购主要瞄 准对手的渠道、网络。因为中低端白酒有区域色彩，并购后五粮液利用自身基 酒多、酿酒优势，可以提升其产品品质，提高产量，扩大市场。”彼时，五粮 液集团董事长唐桥表示，这也被他视为五粮液转型的又一战略举措。 今年8月，五粮液完成首个跨省

8、并购。以2.55亿元投资河北永不分梨酒业股份 有限公司，占其51%的股份，并同邯郸市政府等多方合作在河北建立白酒灌装 工业园，预计总投资60亿元。 北京正一堂品牌战略研究专家东方策对此也公开表示，随着白酒行业调整力度 的加大，酒企之间的兼并、合作将是一种趋势，未来白酒行业的竞争将会逐渐 演变为寡头竞争，中小企业的生存空间也将会越来越小。 扩张不是五粮液等行业龙头企业的专利，新近“杀”入这个行业的业外资本们， 未来或成为掀起行业并购潮的主力军。12陈光标称愿意斥资约10亿美元收购纽约时报 近日，中国首善陈光标扬言要 收购纽约时报，却被纽约时报 拒绝了。但是，陈光标却不甘 心如此，表示收购CNN、

9、华 尔街日报等美国知名媒体也可 以。 陈光标收购纽约时报野心勃勃 ，但是他却没有那么多钱。据 胡润富豪排行榜的估计，陈光 标个人资产约为7.4亿美元， 而陈光标认为纽约时报价值 10亿美元，虽然自己没那么 多钱，但他已说服一名香港富 商合作，对方斥资6亿美元， 他自己支付剩下金额。132.2 企业并购动因与效应 企业并购的动因获得规模经济优势降低交易费用多元化经营战略企业并购的效应并购正效应并购零效应并购负效应14企业并购的动因15企业并购的动因1 并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速 实现发展 企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁 垒，包括资金、技术、渠道、顾客、经验、 行业规模等。如果

10、企业采用并购的方式，先 控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系 列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速 进入某一行业。16企业并购的动因2 并购可以让企业迅速实现规模扩张：如果企 业采取内部投资的方式，将会受到项目的建 设周期、资源的获取以及配置方面的限制， 从而制约企业的发展速度。通过并购的方式 ，企业可以在极短的时间内将规模做大，实 现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击 败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并 购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面 的优势，在行业内迅速处于领先地位。17【阿里巴巴拟出资认购天弘基金51%股权 】 2013年10月9日，阿里巴巴将出资11.8亿元认购天弘基

11、金26230万 元的注册资本，完成后占其股本的51%。 天弘基金此次增资的最大看点是，阿里巴巴的强势入主。此前， 天弘基金曾携手阿里巴巴打造重量级产品余额宝。余额宝可以将 支付宝的余额转化成货币基金，产品本身可以给余额带来超过同 期银行活期存款10倍左右的收益率。在此之前，双方的合作引起 市场的广泛关注，而作为天弘基金参股股东的内蒙君正也一度受 到二级市场的广泛追捧。 在天弘基金此次增资前，市场传闻天弘基金与阿里还有一系列更 加深入的合作，诸如推出新的互联网基金产品。分析认为，一旦 此次增资完成，成为“一家人”的阿里和天弘基金，在互联网和 金融合作方面，无疑有更强的创新动力。18企业并购的动因

12、3 并购可以主动应对外部环境变化：经济全球 化进程的加快，更多企业有机会进入国际市 场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往 也要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外 直接投资和非股权投资进一步发展全球化经 营，开发新市场，或者利用生产要素优势建 立国际生产网，在市场需求下降、生产能力 过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应 对外部环境的变化。19企业并购的动因4 加强市场控制能力：通过并购，企业可以获 取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有 率，增强企业在市场上的竞争能力。 另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场 竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的 能力，企业可以以更低的价格获取原材料， 以

13、更高的价格向市场出售产品，从而扩大盈 利水平。20企业并购的动因5 通过并购，企业可以降低经营风险：通过 并购，企业可以迅速实现多元化经营，从 而达到降低投资组合风险、实现综合收益 的目的。21企业并购的动因6 获取价值被低估的公司： 证券市场中上市公司的价值可能被低估。 如果企业认为，并购后可以比被并购企业 原来的经营者管理得更好，则收购价值被 低估的公司并通过改善其经营管理后重新 出售，可以在短期内获得巨额收益。22案例：可口可乐并购汇源案及其反思2008年9月3日，美国可口可乐公司与旗下全资子公司 Atlantic Industries联合宣布，将以每股12.20港元、合计 179.2亿

14、港元（约合24亿美元）的代价，收购汇源果汁集团 有限公司（简称汇源果汁公司）全部已发行股本。此外， 还计划收购汇源果汁公司所有可转换流通债券和期权，交 易总价值达196亿港元（约合25.1亿美元）。合计持有汇源 果汁公司66%股份的汇源果汁控股有限公司（简称汇源控 股公司）、法国达能集团和美国华平基金三大股东表示接 受并做出不可撤回的承诺。这不仅是我国食品及饮料业有 史以来的最大交易，也是迄今为止国内最大的一宗外资并 购。作为世界上最大的饮料公司，可口可乐为何要耗费巨 资并购汇源果汁公司？汇源果汁公司的三大股东，尤其是 实际控制人朱新礼，缘何接受并购？“以身试法（2008年 新版反垄断法）”的

15、并购双方，各得其所的胜算有多 大？该并购案有当些值得我们反思的呢？23案例：可口可乐并购汇源案及其反思可口可乐公司的并购动机 可口可乐公司是软饮料销售市场的领袖和先锋，亦是全球最大的 果汁饮料经销商。拥有全球软饮料市场48%的市场占有率。那么，可口 可乐为何要高价并购汇源果汁公司呢？ 饮料市场呈现的态势可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很大的经营压力：碳酸 饮料的销售下降，可乐的市场份额被百事赶超，纯净水方面无法与娃 哈哈抗衡，在果汁市场输给了汇源，茶饮料上则输给了康师傅和统 一。为此，可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务、加大非可乐市 场特别是果汁市场的经营战略。 汇源品牌的吸引力 可口可

16、乐公司赶超我国本土品牌的最好手段，除了利用其强大的 品牌优势，就是凭借其经济实力和娴熟的资本运作，并购知名的本土 品牌，加速本土化的布局。而汇源果汁公司的吸引力就在于，它是我 国最大的果汁供应商和出口商，在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导 地位，二者的产品将形成良性互补可口可乐公司在与我国同类企业的 竞争中，无疑将占得先机。24案例：可口可乐并购汇源案及其反思朱新礼及三大股东缘何接受并购 汇源果汁公司的第一大股东汇源控股公司由朱新礼全资控股，曾表示要将 汇源做成“百年老店”的朱新礼，为什么要将苦心经营16年才培育出的全 国果汁第一品牌拱手转让他人呢？达能集团和华平基金为什么也选择撒手 退出呢？ 超常的收购溢价：在全球市场一片低迷的状况下，该项收购给出了近3倍 于公司股价的超常溢价，由朱新礼全资控股的汇源控股公司将坐收超过74 亿港元的股份出让款，并由其出任名誉董事长，可谓是“顺势而为，见好 就收”。