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1、夹层基金介绍1 夹层融资的概念 夹层基金简介 为什么选择夹层基金 夹层基金案例夹层融资的概念2附1夹层融资的相关概念：夹层融资是一种介于优先债务和股本之间的融资方式，指企业或项目通过夹层资本的形式融通资金的过程。目前主要应用 于房地产企业融资、矿产资源类企业融资、大型企业并购等方面。夹层资本是收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。当企业进行 破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。但投资者往往通过抵质押担保等方 式降低投资风险。夹层投资也是私募股权资本市场的一种投资形式，是传统创业投资的演进和扩展。在欧美国
2、家，有专门的夹层投资基金。 如果使用了尽可能多的股权和优先级债务来融资，但还是有很大资金缺口，夹层融资就在这个时候提供利率比优先债权高但同 时承担较高风险的债务资金。收益n现金收益、资本升值收益，投资期内有可预测、稳定的现金流风险控制n通过限制性条款和保证条款约束企业行为成本n高于银行贷款等优先债务，低于股权融资控制权n减少对企业股权的稀释，保持管理层对企业的控制权用途n主要应用于杠杆收购融资、企业购并融资、企业扩张融资、债务重组、资本结构调整和企业再融资夹层基金简介3附3夹层基金：也称默择内基金(Mezzanine Fund)，私募股权资本市场的一种投资形式，主要通过夹层资本为目标企业提供融
3、资 服务。夹层基金对投资人来说为夹层投资，对借款人来说为夹层融资，夹层资本为夹层基金的资本形态。收益包括现金收益和股权收益两部分。可以选择将融资金额的一部分转换为融资方的股权，如期权、认股权证、 转股权或股权投资参与权等，从而有机会通过资本升值获利。据估计，目前全球有超过1,000亿美元的资金投资于专门的夹层基金。夹层基金主要投资方式：n 企业债务重组。n 企业可转换次级债。n 高级附属债务。n 可赎回优先股。n 股权收益权信托。n 股权收益权固定期权买卖等。夹层基金的回报获取：n 现金票息，通常是一种高于相关银行间利率的浮动利 率；n 还款溢价；n 股权回购溢价；n 股权激励，类似一种期权，
4、持有人可以在通过股权出 售或发行时行使这种权证进行兑现。为什么选择夹层基金4附4对于融资者n获得中长期发展资金。通过商业银行或公开发行债券的方式很难筹集所需中长期资金。n最小限度稀释股权结构，特别是当企业不能从风险投资渠道获得满意的市盈率定价。n企业需要结构可调整的灵活性资金。融资双方在权益债务分配比重、偿还方式与时间、利率等方面进行协商并灵活调整。n对企业的财务限制较少，相比商业银行的信贷融资和股权投资，夹层基金投资者对投资企业的财务契约和公司控制权限制要求较少。n夹层资本次级于优先债务，可以提高企业的财务实力，使银行的优先债务更加安全，更便于获得银行债务。对于投资者n可以获得高于优先债权融
5、资的投资收益，包括现金收益和股权资本的增值收益。n承担的投资风险低于股权投资方式，面临的交易违约风险小。协议中通常会加入对负债率的限制，委派财务总监、董事，设置交叉违约条款等限制性条款。n退出的确定性大，退出途径明确，采取约定的方式还本付息。夹层基金案例山西光宇5附6基本情况山西光宇半导体照明有限公司成立于1988年，是国内较早涉足LED照明行业的企业之一，集大功率LED光源及系列应用照 明产品设计、生产、销售安装于一体，经过多年的发展，现已拥有上中下游较完整的产业链，产品已经被国内外多项照 明工程广泛使用。 汇发中国基金管理 公司 汇发中国基金管理公司(“汇发”)提供基金管理和投资咨询服务，
6、并关注中国的结构型股权投资。目前管理着超过2亿美 金的资产。投资者和有限合伙人包括一些来自荷兰，德国和法国的政府支持的大型发展银行和发展金融机构，还包括一 家来自日本的亚洲最大的贸易集团。 交易结构 时间夹层基金GPLP规模 期限年利率 附加权利触发条件认股价风控措施 2008.5汇发基金汇发中 国基金 管理有 限公司荷兰发展 银行、德 国发展银 行等3000万5-7年， 还款宽限 期6个月12%山西光宇 目前总股 本20%的认 股权山西光宇在未来可预见的 3-5年内在国内或海外主 流证券市场公开发行股份 并上市交易放款日可 折算的10 倍市盈率 计算每个年度 提供相关 经营情况 报告 需求动
7、因1、山西光宇2006年至2008年保持40%的增长率，需要资金扩大产能，增加营销和研发投入，保持优势地位。 2、山西光宇抵押物有限，仅可获得5000万元以内的流动资金贷款，难以满足需要。 3、控股股东希望保持对企业的控制权，不愿稀释股权。 企业发展企业利用夹层融资资金兴建工业园区，引进先进生产线，在研发方面加大投入，自2008年6月，山西光宇在景观照明市场 份额由12%提高到6%，2009年销售额同比增长87%，公司积极准备上市。 案例分析对于投资方来说，有认股权条款，可以在企业发展起来以后，通过认购股份实现较高的投资收益. 对于融资方来说，可以获得相对较低成本的融资，期限相比一般贷款长，获得了较大规模稳定的资金支持，同时保持了 股权结构的稳定。
