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1、潍柴动力股份有限公司监事会议事规则第一章 总 则第一条 为规范公司监事会的议事方法和程序,保证监事会工作效率,行使监事会的职权,发挥监事会的监督作用,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法“),中华人民共和国证券法(以下简称“证券法“),上市公司治理准则(以下简称“治理准则“),潍柴动力股份有限公司章程(以下简称“公司章程“)及其他有关法律法规规定,制订本规则.第二条 公司设立监事会.监事会依据公司法等法律法规和公司章程赋予的权利行使监督职能.第三条 本规则对公司全体监事,监事会指定的工作人员,列席监事会会议的其它有关人员都具有约束力.第二章 监事会的组成和产生第四条 公司设监事会.监事会
2、由 3 名监事组成,其中 1 人出任监事会主席.监事任期 3 年,可以连选连任.监事会主席的任免由三分之二以上的监事表决通过.第五条 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成.股东代表由股东大会选举及罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免.公司监事会中外部监事(指不在公司内部任职的监事)应占监事会人数的二分之一以上.第六条 公司董事,总经理,副总经理和财务负责人不得兼任监事.第七条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务.监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章.监事会主席可以要求其他人员协助其处理监事会日常事务.第八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
3、监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律,行政法规和公司章程的规定,履行监事职务.第三章 监事的职责和监事会的职权第九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二) 检查公司的财务; (三) 对董事,高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律,行政法规,公司章程或者股东会决议的董事,高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事,高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事,高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主
4、持股东会会议; (六) 向股东会会议提出提案;(七) 依照公司法第一百五十二条的规定,对董事,高级管理人员提起诉讼;(八) 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审计公司财务,可直接向国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况;(九) 公司章程规定的其他职权.公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现.监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议.第十条 公司在出现下列情况时,公司应召开股东大会的,监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会;如果董事会在接到监事会决议之日起三十日内没有做出召集股东大会的决议,监事会可
5、以再次做出决议,自行召集股东大会.召开程序应当符合股东大会议事规则:(一)董事人数不足最低法定人数或者公司章程所规定人数的三分之二时; (二)公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时.第十一条 监事会主席依法行使下列职权(一)召集和主持监事会会议,主持监事会日常工作;(二)签署监事会的有关文件,检查监事会决议的执行情况; (三)组织制定监事会工作计划;(四)代表监事会向股东大会做工作报告;(五)公司章程规定的其他权利.第四章 监事会的出席资格和费用第十二条 监事会会议应有监事本人出席,监事因故不能出席时
6、,可以书面形式委托其他监事代为出席,代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利.委托书应载明:代理人姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签名盖章.监事连续二次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能行使监事职责,监事会应当建议股东大会予以撤换.第十三条 监事会行使职权聘请律师,注册会计师,执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担.监事出席监事会会议发生的合理费用应由公司支付.这些费用包括监事所在地至会议地点(如异于监事所在地)的交通费,会议期间的食宿费,会议场所租金和当地交通费等费用.第五章 监事会的举行第十四条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监
7、事会主席负责召集和主持.监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议.监事会会议通知应于会议召开 10 日前书面送达全体监事.会议通知包括以下内容:(一) 举行会议的日期,地点和会议期限; (二) 事由和议题; (三) 发出通知的日期.第十五条 监事会会议由监事会主席负责召集和主持.监事会主席不能履行职务时或不能履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持.第十六条 监事会的议事方式采取会议形式,监事会议必须有二分之一以上监事一同出席方可举行.相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报
8、告.每一监事享有一票表决权,对表决时享有关联关系的监事,应回避表决.监事会的决议应当由公司三分之二以上监事表决赞成通过.第十七条 监事会可要求公司董事,总经理,副总经理和其他高级管理人员,内部及外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题.第十八条 监事会的表决方式为:投票表决或举手表决,当场宣布表决结果.监事的表决意向分为同意,反对和弃权.与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权.第十九条 监事会应当对会议事项的决定作出会议记录.出席的监事和记录员应当在会议记录上
9、签名.监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载.监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年以上.第二十条 会议记录应当包括以下内容:(一)会议届次和召开的时间,地点,方式; (二)会议通知的发出情况;(三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案,每位监事对有关事项的发言要点和主要意见,对提案的表决意向;(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意,反对,弃权票数);(七)与会监事认为应当记载的其他事项.第六章 监事会决议的公告和执行第二十一条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理.第二十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议.监事会主
10、席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况.第七章 附则第二十三条 本规则经股东大会审议批准后实施.第二十四条 本规则中未予规定的事宜,依照公司法,证券法,治理准则等有关法律法规,深圳证券交易所和香港联合交易所的相关规定和公司章程的规定执行.第二十五条 本规则与公司法,证券法,治理准则等有关法律法规,深圳证券交易所和香港联合交易所的相关规定和公司章程的规定相悖时,应按以上文件执行.第二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则: (一)公司法,证券法,治理准则等有关法律法规,深圳证券交易所和香港联合交易所的相关规定或公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后的法律,行政法规或公司章程的规定相抵触;(二)股东大会决定修改本规则.第二十七条 本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权监事会拟订修改草案,修改草案报股东大会批准后生效.第二十八条 本规则的解释权属于公司监事会.潍柴动力股份有限公司二七年六月九日
