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1、第三章第三章 企业的股份制改组企业的股份制改组企业股份制改组的目的：1.确立法人财产权，2.建立规范的公司治理结构，3.筹集资金 上市公司形成来源：1.历史遗留，2.94 年公司法之前成立的定向募集公司，3.06 年公司法 之前成立的股份有限公司（满 3 年可申请上市，不满 3 年若主要发起人为国有大中型企业 且经营业绩可连续计算的可申请上市） ，4 有限变股份（发股上市） ，5.国有大中型重组后募 集设立后上市。 证券法规定股份有限公司申请上市要求：1.股票已公开发行，2.股本总额不少于 3000 万（证交所规定不少于 5000 万） ，3.公开发行股份达股份总数 25，股本总额超 4 亿，
2、公 开发行股份比例 10以上，4.3 年不违法 拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用，但要签合同。 （判 断必考） 公司治理规范独立性要求：资产独立：（发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的 生产经营场所， ，拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式取得（合法 土地使用权）的，应保证有（较长）的租赁期间限和（确定）的取费方式。 （判断） ） ，人员 独立（高管不能在持有拟上市公司 5以上股权的单位及下属企业担任（除董事、监事以 外）的任何职务） ，机构独立、财务独立（独立保税，不得为控股股东或下属企业或其它关 联企业担保） 同业竞争避免措施：1.收购
3、、委托经营将相竞争业务集中；2.相关业务转让给无关联第三方； 3.放弃；4.竞争方签法律书面承诺 中介机构一般以财务顾问（或者说具有改组或主承销经验的证券公司）为牵头召集人。 清产核资包括：帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度 清 产核资由（同级）国有资产监督机构组织和监督检查 产权界定原则：谁投资，谁拥有 产权。 股权界定分为：改组设立新设成立 国有股：国家股（有权代表国家投资的机构投资形成）国有法人股（有法人资格的国有 企事业单位出资形成） 国有企业改组的股权界定：进入股份公司的净资产高于原企业 50是国家股，低于 50的 是国有法人股（必考） 国有资产折股：净资产一
4、并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位统 一持有，不得由不同部门或机构分割持有。 （必考） 固有资产折股要求：1.不得低估作价持股；2.折股比例国有股股本/发行前国有净资产不 低于 65；3.发行溢价倍率股票发行价格/股票面值不低于折股倍数；4.净资产未全部折 股部分计入资本公积，不得转负债；5.净资产折股后，股东权益等于净资产。 土地评估：A 极机构 处置方式：1.土地使用权作价入股；2.缴纳出让金，取得土地使 用权；3.缴租；4.授权经营。 非经营性资产的剥离方式：1.完全划分非经营和经营，非经营留在原企业或组建新的第三 产业；2.完全分离非经营和经营，非经营变卖、拍卖、赠
5、与 无形资产：商标权、专利权、 著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权 企业整体改组时，无形资产产权全部转移到上市公司。 商标权处置原则：1.改制的：商标权跟经营业务或主要产品进入股份公司；2.定向募集的： 要规范；3.拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕；4.商标权以外的参照 商标权。 资产评估目的：公正评估价值，保证所有者权益；范围：固定资产、长期投资、流动资产、 无形资产、其他资产及负债（多选） ；基本原则：所有进入股份有限公司的都要评估。企业国有资产评估项目实行（核准或备案） 。2002.1.1 国有资产评估管理若干问题的规定 2005.9.1 企业国有资
6、产评估管理暂行 办法 企业可以部队国有资产评估的情况：1.企业整体或部分资产无偿划转；2.国有独资企业与其 下属或下属之间的合并、资产置换和无偿划转。 资产评估项目的核准（备案）程序：1.主机上报初审，初审同意后自基准日起 8 个月向国 有资产监督管理机构提出核准申请（9 个月备案） ；2.国有资产监督管理机构 20 个工作日完 成核准（备案） 。 核准或备案的评估结果有效期 1 年 资产评估的基本方法：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法 成新率越大， 被评估资产价值越大。 （判断） 会计报表审计程序：计划阶段、实施审计阶段、审计完成阶段 审计风险：固有风险、 控制风险、检查风险 期后事项：截止日至审计报告日，审计报告日至报表公告日（多选） 律师出具法律意见书，进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见（不需要和会计什 么的结论一致） 。 （判断）
