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1、债券持有人权益保护机制法规摘要债券持有人权益保护机制法规摘要一、企业债券债券持有人权益保护机制一、企业债券债券持有人权益保护机制（一）债券发行层面债券持有人权益保护法规1. 规范募集资金投向（1）根据国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 （发 改财金20041134 号）第 5 条的规定，企业发行债券的募集资金投向应符合 国家产业政策和行业发展规划，用于本企业的生产经营。用于固定资产投资 项目的，该项目应符合国家有关固定资产投资项目的管理程序；不得用于房 地产买卖和股票、期货交易等风险性投资。（2） 根据国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程 序有关事
2、项的通知 （发改财金20087 号）第 6 条的规定，债券筹集资金必 须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得擅自挪作他用。不得用于 弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高 风险投资。2.信息披露机制（1）根据国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 （发 改财金20041134 号）第 12 条的规定，为充分维护投资者权益，各发行人及 其他企业债券参与主体要重视企业债券信息披露工作，最大限度地向企业债 券投资者披露发行人、担保人的重大信息，便于投资者及时做出投资或避险 选择。（a）发行人应当通过指定媒体，在债券发行首日 3 日前公告企业债券发
3、行 公告或公司债券募集说明书。发行公告和募集说明书应当真实、准 确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（b）发行人应当在债券存续期间的每一会计年度结束之日 4 个月内， 向国家发展改革委及省级发展改革部门报送发行人、担保人经审计 的年度财务报告，并公开披露。（c）在企业债券存续期内，发行人、担保人发生可能影响企业债券兑付 的 重大事项时，发行人应当及时向国家发展改革委报告，并公开披露。（2）根据国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知第 3 条的规定，（a）企业债券发行人及其中介机构（为企业债券发行提供中介服务 的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、
4、律师事务所及其 他出具专业报告和专业意见的相关机构） ，应严格按照公司 法 、 证券法等有关规定和债券 交易场所有关要求，切实 履行其在债券募集说明书及其他相关文件中承诺的信息披露义 务。 （b）除定期披露信息之外，在企业债券存续期内，（i）发行人经营方针和经营范围发生重大变化，（ii）生产经营外部条件发生重大变化，（iii）未能清偿到期债务，（iv）净资产损失超过 10%以上，（v）作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定，（vi）涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚，（vii）申请发行新的债券等重大事项，均应及时披露相关信息。（c）如发行人拟变更债券募集说明书约定条款，拟变更债券受托
5、管 理人，担保人或担保物发生重大变化，作出减资、合并、分 立、解散及申请破产决定等对债券持有人权益有重大影响的 事项，应当召开债券持有人会议并取得债券持有人法定多数 同意方可生效，并及时公告。（d）发行人应加强与中央国债登记结算有限责任公司、全国银行 间 同业拆借中心和证券交易所的联系与沟通，及时做好信息披 露工作。（e）对于媒体、投资者及中介机构重点关注的问题，发行人要及 时 给予回应，并提出切实可行的解决措施。（3）根据国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知第 4 条的规定，（a）企业债券募集资金必须依照募集说明书披露的用途使用。（b）债券资金托管银行、债权
6、代理人必须履行监督债券资金流向 的 责任，各级发展改革部门应加强对募集资金投资项目建设进 度 的监督检查，发现问题应及时协调解决，确保债券资金切实 发挥作用。（c）确需改变募集资金用途的，应经债券持有人会议法定多数通 过，投向符合国家产业政策，并经省级发展改革部门同意后方 可实施，同时还要及时进行信息披露并报我委备案。各级发展 改革部门应对本地区发债企业的募集资金使用情况进行定期检 查，并将有关情况报告我委。3.信用评级机制（1）根据国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 （发 改财金20041134 号）第 12 条的规定，在企业债券存续期内，发行人应当 委托原信用评级机构
7、每年至少进行一次跟踪评级，并于信用评级机构出具企 业债券跟踪评级结果之后十五日内，将跟踪评级结果报国家发展改革委及省 级发展改革部门，并公开披露。4.偿债资金账户机制（1）根据国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关 问 题的通知第 5 条的规定，债券发行人要采取措施切实充实偿债资金专户。抵押资产监管人必须切实履行诚信勤勉义务，对抵押资产状况实施监管。 主承销商应于企业财务报表发布同时，发布该企业履约情况及偿债能 力年度分析报告。地方发改委应建立企业债券偿债动态监督机制。在 当地债券发行人偿还本息前 6 个月与发行人进行沟通，督促发行人做 好偿还本息准备。（2）根据国家发展
8、改革委关于下达 2007 年第一批企业债券发行规模及发行核准 有关问题的通知 （发改财金2007602 号）第 5 条的规定，发行人应制定切 实可行的偿债计划及保障措施。应提前提取偿债基金，并建立专户进行管理。5.债券持有人会议机制（1）根据国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关 问 题的通知第 3 条的规定，如，（i）发行人拟变更债券募集说明书约定条款，（ii）拟变更债券受托管理人，（iii）担保人或担保物发生重大变化，（iv）作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定等对债券持有 人 权益有重大影响的事项，应当召开债券持有人会议并取得债券持有人法定多数同意方可生效， 并
9、及时公告。（2）根据国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管 工 作有关问题的通知第 4 条的规定，确需改变募集资金用途的，应经 债券持有人会议法定多数通过，投向符合国家产业政策，并经省级发 展改革部门同意后方可实施，同时还要及时进行信息披露并报我委备 案。各级发展改革部门应对本地区发债企业的募集资金使用情况进行 定期检查，并将有关情况报告我委。（二）债券上市层面债券持有人权益保护机制法规1. 上海证券交易所企业债券投资人权益保护之信息披露机制（1）根据上海证券交易所企业债券上市规则 2004第 5 条的规定，（a）债券上市后发行人应遵守以下信息披露的基本原则： （i）债券企业的董
10、事会全体成员必须保证信息披露内容真实、 准 确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保 证承担个别和连带的责任。 （ii）发行人应该披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报 告 包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。 （iii）发行人的报告在披露前须向本所进行登记。本所对定期报告 实行事后审查，对临时报告实行事前审查。 （iv）发行人信息在正式披露前，发行人董事会及董事会全体成 员 及其他知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在 最小范围内。在公告前不得泄露其内容。 （v）发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等 事 项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、
11、律 师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并 出具书面意见。 （vi）本所根据各项法律、法规、规定对发行人披露的信息进行 形 式审查，对其内容不承担责任。 （vii）发行人公开披露的信息应在至少一种证监会指定的报刊上 予以公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。 发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义 务。 （viii） 如发行人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业 的利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的， 经本所同意，可以不予公布。（ix）发行人认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当 向 本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可免予 披
12、露该内容。 （b）债券上市期间，企业应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个 月 内，向证监会和本所提交至少记载以下内容的中期报告，并在证监 会指定的信息披露报刊上予以公告： （i）企业财务会计状况和经营情况；（ii）涉及和可能涉及企业的重大诉讼事项； （iii）已发行债券变动情况； （iv）证监会及本所要求的其他事项。 （c）债券上市期间，企业应当在每个会计年度结束之日起四个月内，向 证 监会和本所提交至少记载以下内容的年度报告，并在证监会指定的 信息披露报刊上予以公布： （i）发行人概况； （ii）发行人经具有证券业从业资格的注册会计师审计的财务会 计报告和经营情况； （iii）已发行债券
13、情况； （iv）涉讼事项； （v）证监会及本所要求的其他事项。 （d）债券上市期间，发生以下可能对债券价格产生较大影响的重大事件 时，发行人应当在第一时间向本所提交有关报告，并依规定在证监 会指定的信息披露报刊上予以公告： （i）发行新债券的决定；（ii）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （iii）减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债券发行 人 主体变更的决定；（iv）涉及担保人主体发生变更的情况； （v）涉及和可能涉及企业债务的重大诉讼； （vi）国家法律、法规规定和证监会、本所认为必须报告的其他 事 项。 （e）债券到期前一周，发行人应按规定在证监会指定的信息披露报刊
14、上 公 告债券兑付等有关事宜。2.深圳证券交易所企业债券投资人保护之自信息披露机制（1）根据深圳证券交易所企业债券上市规则（2000 年修订稿） 第 5 条的规定，（a）企业债券上市后发行人应遵守以下信息披露的基本原则： （i）发行人董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承 担个别和连带的责任。 （ii）发行人应该披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报 告 包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。 （iii）发行人的报告在披露前须向本所进行登记。本所对定期报 告 实行事后审查，对临时报告实行事前审查。（iv）发行人信息在正式披露前，
15、发行人董事会及董事会全体成 员 及其它知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在 最小范围内。在公告前不得泄露其内容。 （v）发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等 事 项应当由具有从事证券期货相关业务许可证的会计师事务 所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验 证，并出具书面意见。 （vi）本所根据各项法律、法规、规定对发行人披露的信息进行 形 式审查，对其内容不承担责任。 （vii）发行人公开披露的信息应在至少一种证监会指定的报刊上 公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。发行 人不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。（viii） 如发行人有充分理由
16、认为披露有关的信息内容会损害企业 的利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的， 经本所同意，可以不予公布。 （ix）发行人认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当 向 本所报告，并陈述不宜披露的内容及理由，经本所同意，可 免予披露该内容。 （b）企业债券上市期间，发行人应当在每个会计年度的前六个月结束之 日 起二个月内，向证监会和本所提交中期报告，并在证监会指定的信 息 披露报刊上予以公告。中期报告至少记载以下内容：（i）企业财务会计状况和经营情况； （ii）涉及和可能涉及企业的重大诉讼事项； （iii）已发行债券变动情况； （iv）证监会及本所要求的其他事项。 （c）债券上市期间，发行人应当在每个会计年度结束之日起四个月内， 向 证监会和本所提交至少记载以下内容的年度报告，并在证监会指定 的信息披露报刊上予以公布：（i）发行人概况； （ii）发行人经具有证券期货相关业务许可证的注册会计师审计
