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1、 北京市时代九和律师事务所 关于 河北四通新型金属材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之 补充法律意见书(四) 北京市时代九和律师事务所 关于 河北四通新型金属材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之 补充法律意见书(四) 地址：北京市宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层（100052） 电话：010-5933 6116 传真：010-5933 6118 地址：北京市宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层（100052） 电话：010-5933 6116 传真：010-5933 6118 二一三年九月
2、二一三年九月 3-3-6-1目 录 目 录 一、一、 本次发行及上市的批准和授权本次发行及上市的批准和授权 . 3 二、二、 发行人发行股票的主体资格发行人发行股票的主体资格 . 4 三、三、 本次发行及上市的实质条件本次发行及上市的实质条件 . 4 四、四、 发行人的独立性发行人的独立性 . 7 五、五、 发行人的股本及演变发行人的股本及演变 . 7 六、六、 发行人的业务发行人的业务 . 7 七、七、 关联方、关联交易及同业竞争情况的变化关联方、关联交易及同业竞争情况的变化 . 8 八、八、 发行人主要财产的变化发行人主要财产的变化 . 10 九、九、 发行人重大债权债务变化发行人重大债权
3、债务变化 . 10 十、十、 发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况 . 12 十一、十一、 发行人的税务发行人的税务 . 12 十二、十二、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 . 14 十三、十三、 诉讼、仲裁或行政处罚诉讼、仲裁或行政处罚 . 14 十四、十四、 发行人招股说明书法律风险的评价发行人招股说明书法律风险的评价 . 15 十五、十五、 结论意见结论意见 . 15 3-3-6-2北京市时代九和律师事务所 关于 河北四通新型金属材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A
4、 股）股票并在创业板上市之 补充法律意见书（四） 北京市时代九和律师事务所 关于 河北四通新型金属材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之 补充法律意见书（四） 致：河北四通新型金属材料股份有限公司 致：河北四通新型金属材料股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所” ）受河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）委托，担任发行人首次公开发行（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市” ）的专项法律顾问。本所已就本次发行上市出具了北京市时代九和律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行人
5、民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书(以下简称“法律意见书” ） 、 北京市时代九和律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一） （以下简称“补充法律意见书（一） ” ） 、北京市时代九和律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） （以下简称“补充法律意见书（二） ” ） 、北京市时代九和律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（三） （以下简称“补充法律
6、意见书（三） ” ） 。 鉴于立信会计师事务所对发行人最近三年及一期的财务状况进行了审计， 并于2013年8月28日出具了 河北四通新型金属材料股份有限公司审计报告 （2010年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止） （信会师报字2013第 210837 号，以下简称“ 审计报告 ” ）及河北四通新型金属材料股份有限公司内部控制鉴证报告（信会师报字2013第 210838 号，以下简称“ 内控报告 ” ） ，根据中华人民3-3-6-3共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对
7、发行人本次发行上市涉及的相关事项进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书（一） 、补充法律意见书（二） 、补充法律意见书（三）的补充，并构成法律意见书、补充法律意见书（一） 、补充法律意见书（二） 、补充法律意见书（三）不可分割的一部分。本所在法律意见书、补充法律意见书（一） 、补充法律意见书（二） 、补充法律意见书（三）中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本补充法律意见书。 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律
8、责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师根据证券法的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、 本次发行及上市的批准和授权 一、 本次发行及上市的批准和授权 鉴于本次发行上市尚未完成，发行人 2011 年第五次临时股东大会关于本次发行上市的股东大会决议有效期截至 2012 年 11 月 24 日，并且，发行人关于授权董事会办理发行上市有关事宜的股东大会授权期限即将届满， 为保持发行上市工作的延续性和有效性， 发行人于 2012 年
9、11 月 20 日召开 2012 年第四次临时股东大会，决议同意将 2011 年第五次临时股东大会决议有效期延长至 2013 年 11月 23 日， 并同意将 2011 年第五次临时股东大会作出的关于授权董事会办理发行上市有关事宜的股东大会授权期限延长至 2013 年 11 月 23 日。 3-3-6-4本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的批准外，发行人本次发行上市已经获得了必要的批准和授权。 二、 发行人发行股票的主体资格 二、 发行人发行股票的主体资格 1、根据发行人的工商档案材料等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人依法设立并有效存续，具有发
10、行上市的主体资格；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，本所律师认为，发行人仍符合暂行办法第十条第（一）项的规定。 2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人仍具备法律意见书正文之“二”所述的本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行及上市的实质条件 三、 本次发行及上市的实质条件 （一）本次发行上市符合证券法 、 公司法规定的相关条件 1、发行人已按照公司法等法律法规及公司章程的规定，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合证券法第十三条第一款第（一）项之规定。 2、根据立信会计
11、师事务所出具的审计报告 ，发行人 2010、2011、2012年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为 23,649,128.83 元、34,854,550.96 元、36,722,118.43 元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项之规定。 3、根据立信会计师事务所出具的审计报告及发行人的说明，发行人报告期内的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，发行人
12、本次发行上市仍具备法律意见书所述的证券法 、 公司法规定的关于股份有限公司首次3-3-6-5公开发行股票并上市的其他相关条件。 （二）本次发行上市符合暂行办法规定的相关条件 1、本次发行上市符合暂行办法第十条规定的条件 （1）根据立信会计师事务所出具的审计报告 ，并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，且持续增长，符合暂行办法第十条第（二）项的规定。 （2）根据立信会计师事务所出具的审计报告 ，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人净资产为 212,161,198.66 元，不少于 20,000,000.00 元，且不存在未弥补亏损，符合暂行办法第十条第（三）项的规定。 （3）根据立信
13、会计师事务所出具的审计报告 ，发行人截至 2013 年 6 月30 日，股本总额为 6,060 万元；根据发行人 2011 年第五次临时股东大会决议及招股说明书， 发行人拟发行不超过 2,020 万股， 发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合暂行办法第十条第（四）项的规定。 2、根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳， 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合暂行办法第十一条的规定。 3、根据发行人现持有的企业法人营业执照 、发行人公司章程及其书面说明并经本所律师核查， 发行人的生产经营
14、符合法律、 行政法规和 公司章程的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策， 符合 管理办法 第十二条的规定。 4、经本所律师核查，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人的主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，仍符合暂行办法第十三条的规定。 5、根据立信会计师事务所出具的审计报告 、发行人说明并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合暂行办法第十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，3-3-6-6并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人正在使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6、根据发行人所在地的税务主管
