辽宁成大股份有限公司2018年度第一期中期票据的法律意见书

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1、 1辽宁恒信律师事务所 关于辽宁成大股份有限公司发行 “辽宁成大股份有限公司 2018 年度第一期中期票据” 之 法律意见书 辽宁恒信律师事务所 二一八年三月 辽宁恒信律师事务所 法律意见书 2辽 宁 恒 信 律 师 事 务 所 辽 宁 恒 信 律 师 事 务 所 HENG XIN LAW OFFICE 辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉大厦27楼 邮政编码：116001 27/F., Gold Name Commercial Tower, 68 Renmin Road, Dalian, China, 116001 电话： （86-411）82825959 传真： （86-411）828255

2、18 邮箱L： 辽宁恒信律师事务所 关于辽宁成大股份有限公司发行 “辽宁成大股份有限公司辽宁恒信律师事务所 关于辽宁成大股份有限公司发行 “辽宁成大股份有限公司2018年度第一期中期票据”之 法律意见书 年度第一期中期票据”之 法律意见书 恒信（恒信（2017）-）- DLF171103 - -1 号号 辽宁成大股份有限公司：辽宁成大股份有限公司： 辽宁恒信律师事务所（以下简称“本所本所” ）是具有中华人民共和国（以下简称“中国中国” ）法律执业资格的律师事务所。本所受辽宁成大股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，就发行人发行“辽宁成大股份有限公司 2018年度第一期中期票据”

3、 （以下简称“本期中期票据本期中期票据” ）事宜，发表本法律意见。 重要声明：重要声明： （一）本所律师按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国中国人民银行法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引等有关法律、行政法规和规范性文件之规定及本意见书出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本意见书。 辽宁恒信律师事务所 法律意见书 3（二）本所律师承

4、诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本期中期票据发行所涉及的有关事项进行了充分的核查验证，包括但不限于发行人本期发行中期票据的主体资格和法定条件、本期中期票据发行的内部授权和批准、本期中期票据发行的募集说明书，对本期中期票据发行的合法性、合规性及重大问题独立发表法律意见，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。 （三）发行人已向本所律师保证和承诺：发行人向本所提供为出具本法律意见书所必须的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有

5、关副本材料或复印件与原件一致。 （四）对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （五）本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供发行人为申请发行本期

6、中期票据之目的使用。本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。 （七）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据发行的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，愿意作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。 （八）本所律师同意发行人部分或全部在本期中期票据注册文件中自行引用辽宁恒信律师事务所 法律意见书 4或按交易商协会审查要求引用本意见书的内容。 基于上述声明，本所律师依据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本期中期票据发行的主体

7、资格 一、关于本期中期票据发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格。发行人现持有由辽宁省工商行政管理局依法核发的企业注册号为 91210000117590366A 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 1,529,709,816 元。经营范围为自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营） ，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外） ，化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，仓储服务。煤炭批发经营。营业期限为

8、长期。根据发行人说明，发行人经营业务未超出企业法人营业执照核定的经营范围，不存在超范围经营的情形。 （二）发行人属于非金融企业。经核查及发行人说明，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，不属于金融企业法人。 （三）发行人属于交易商协会会员。经核查，交易商协会于 2010 年 5 月 25日决定接收发行人为特别会员， 并向发行人做出了中市协会201037 号特别会员资格通知书。 （四）发行人的历史沿革合法。发行人成立于 1993 年 9 月 2 日，是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人地位。1993 年 6 月，经辽宁省经济体制改革委员会发布的辽体改发1993147 号文

9、件批准，由辽宁省针棉毛织品进出口公司、辽宁对外贸易(集团)公司和辽宁省丝绸进出口公司联合发起，在辽宁省针棉毛织品进出口公司的基础上吸收其他法人和内部职工入股定向募集 5,000 万元设立辽宁成大（集团）股份有限公司，并于 1993 年 9 月 2 日在辽辽宁恒信律师事务所 法律意见书 5宁省工商行政管理局登记注册，注册资本 5,000 万元。1995 年 1 月 1 日更名为“辽宁成大股份有限公司” 。1996 年 8 月 6 日，经中国证监会批准，首次向社会公众发行普通股 1,200 万股，并于同年 8 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为辽宁省外贸系统首家上市公司。截至 2017

10、 年 9 月底，发行人的股本为1,529,709,816 股，发行人的股权结构如下： 截至 2017 年 9 月底，发行人的前十大股东情况如下： 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例%辽宁成大集团有限公司 169,889,039 11.11特华投资控股有限公司 123,273,119 8.06前海开源基金浦发银行前海开源乐晟资产管理计划 74,999,969 4.90巨人投资有限公司 65,000,000 4.25新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018L FH001 沪 64,400,116 4.21富邦人寿保险股份有限公司自有资金 61,625,389 4.03前海开源基

11、金建设银行前海开源定增 3 号资产管理计划 50,000,000 3.27中信证券股份有限公司 30,331,944 1.98昌都市高腾企业管理股份有限公司 21,076,424 1.38陈国义 17,400,000 1.14从股本结构上看，发行人的股权结构分散，前 10 大持股人除辽宁成大集团有限公司（以下简称“成大集团” ）持有发行人 11.11%、特华投资控股有限公司持有发行人 8.06%的股权外，其他前 8 名持股人持股比例都不超过 5%，且持股辽宁恒信律师事务所 法律意见书 6情况经常发生变化，无单独或通过采取一致行动控制发行人的意向，对发行人的生产经营决策影响能力有限。 发行人的重

12、大生产经营决策及管理层的选派均受成大集团的重大影响。虽然成大集团对发行人的持股比例相对较低，但基于实质重于形式的原则，以成大集团对发行人的实际影响力为基础进行判断，本所律师认为，成大集团为发行人的控股股东。 经合理核查，辽宁国有资产经营有限公司持有成大集团 100%的股权，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会持有辽宁国有资产经营有限公司 100%的股权，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会系发行人的实际控制人。 （五）发行人依法有效存续。截至本法律意见书出具之日，未发现影响发行人主体资格合法存续的事实和法律事项，根据中国法律、法规、规章和规范性文件以及发行人公司章程规定，发行人并无需要终止的情

13、形。 综上，本所律师认为，发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业，具备银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法规定的申请发行债务融资工具的主体资格，可以依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法规定申请发行本期中期票据。 二、 关于本期中期票据发行的程序 二、 关于本期中期票据发行的程序 （一）经核查，2015 年 3 月 16 日，发行人召开董事会会议并通过董事会决议，同意公司向交易商协会申请注册金额不超过 30 亿元人民币的中期票据发行额度。资金主要运用于补充流动资金、置换银行贷款和固定资产投资支出。本次董事会会议的召集程序、审议内容及决议程序符合相关法律法规、规范性文件及

14、公司章程的规定，该次董事会决议的内容合法有效。 2015 年 4 月 17 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过 30 亿元人民币的中期票据发行额度，并在中期票据发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求辽宁恒信律师事务所 法律意见书 7在中国境内一次或分期、部分或全部发行。同时，提请股东大会授权公司董事会根据公司需要以及市场条件，决定发行中期票据的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的中期票据的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。 前述股东大会之召开程序、审议

15、内容及决议程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程规定，该次股东大会决议的内容合法有效。 2015 年 12 月 2 日，发行人召开第八届董事会第十次（临时）会议并通过董事会决议，同意公司在中国银行间市场交易商协会增加中期票据发行额度，增加的注册金额不超过 9 亿元人民币（含 9 亿元人民币） ，并在中期票据发行额度有效期内， 根据市场情况、 利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。会议同时通过董事会决议，授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，决定发行中期的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。 2015 年 12 月 21 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，同意公司在中国银行间市场交易商协会增加中期票据发行额度，增加的注册金额不