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1、A Leading Integrated Service Providerin Venture Capital and Private Equity Industry in China私募股权投资在中国中国民营资本俱乐部 内部学习材料 2 提要n 相关概念、PE特点及分类n PE基金的募资和运作模式n PE基金的投资和管理n PE基金的退出n PE在中国的法律政策环境n PE投资展望 3 一、相关概念、PE特点及分类n 广义地讲，私募股权投资指对所有IPO之前及之后（指PIPE投资）企业进行的股权或 准股权直接投资，包括处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的企业。n 狭义地讲，私募股权仅指对
2、具有大量和稳定现金流的成熟企业进行的股权投资。n 在清科的报告中使用的是狭义上的私募股权投资，不包括创业投资。 4 概念及辨析n 战略投资者与财务投资者区别：（1）同行业的企业一般被看作是战略投资者(M&A)（2）财务投资者没有产业背景，投资是出于财务上的考虑(PE)n产业投资基金与私募股权基金区别：（1）产业基金(Industry Investment Fund), 是经过中国政府审批的基金的专有名称， 是指向特定机构投资者以私募方式筹集资金，主要对未上市企业进行股权投资的集合 投资方式。 （2） 私募股权基金(Private Equity Fund)，是未经中国政府审批的海外设立的基金，
3、其投资形式与产业投资基金基本相同。 5 私募股权基金分类- 投资策略n 成长基金（Growth Capital）：基金投资于中后期的企业，投入的资本主要用于增加产量、 销量以及研发新产品，从而提升利润空间。n 并购基金（Buyout Fund）：该基金的投资意在获得企业的控制权。并购基金包含多种形式 ，其中杠杆收购（Leveraged Buyout）频繁得获得应用，MBO、MBI便是其下的收购形式 。n 夹层基金（Mezzanine Fund）：一种介于股权投资和债权投资之间，可以非常灵活地组合 二者各自优势的投资基金。此类基金投资者既受益于公司财务增长所带来的股权收益，同时 也兼顾了次级债
4、权收益。其投资工具通常为次级债、可转换债权和可转换优先股等金融工具 的组合。n 基金的基金（Fund of Funds）：以其它基金作为投资对象的投资基金 6 私募股权投资的分类 投资阶段资料来源：市场公开资料 7 国内活跃私募股权投资机构n 一.专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,BlackStone, etc n 二.大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners ，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital etc n 三.由中方机构发起，外资入股，在海外设立的基金，如
5、弘毅投资等 n 四.大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GE Capital 等 n 五.政府背景的投资基金，如Temasek，GIC 8 二、PE基金的募资与运作模式n PE基金的资金来源（1）国外资金来源（2）国内资金来源n PE基金的运作模式（1）公司制（2）信托制（3）合伙制 9 PE基金的募资（资金来源）n 国外资金来源（1）富有的个人 、基金的基金 （Fund of fund）（2）养老基金 、大学基金（3）保险公司 等n 国内资金来源（1）民营资本（2）国有产业资本 （3）国有金融资本 等 10 PE基金的募资情况（Q207）US$1,200.0MUS$7
6、15.0MUS$2237.6M基金的基金房地产基金 并购基金 1237可投资于亚洲的新募基金金额 (包括中国大陆): 57.9亿美元新募基金数量: 15成长资本US$160.0MUS$1,477.0M2夹层基金 11 PE基金的运作模式n 公司制（1）公司制基金是一种法人型的基金（2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司（3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受 （4）缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高 12 PE基金的运作模式n 信托制（1）信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金， 然后进
7、行投资运作的集合投资工具 （2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策 （3）在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信 托财产的管理运用和变现退出 （4）案例：渤海产业投资基金 13 案例：渤海产业投资基金n 2006年9月正式成立 ，中国第一只在境内发行以人民币募集设立的产业投资基金 ，基金以契 约型形式设立，存续期15年 n 以契约型为主 ，兼有公司、契约制特征 n 首期基金采用私募发行方式，6家机构共计出资60.8亿元 n 渤海产业投资基金管理公司受托管理渤海产业投资基金 n 基金管理公司投资委员会由五名专业人士组成，没有股东代表参
8、加，以此来使董事会和投资决 策分开 n 渤海产业基金在管理层面上又引入了公司模式，作为基金管理人的中银国际以大股东身份组建 渤海产业基金管理公司；其他几家投资机构也各自以5%的小比例参股基金管理公司 14 PE基金的运作模式n 合伙制（1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化 （2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任 （3）基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任 （4）GP通常只出总认缴资本的1%-2% （5）盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红 （6）国内私募股权基金采取合伙制，目前商
9、法和市场条件基本成熟 15 三、PE在中国的投资情况Q106Q206Q306Q406Q107$3,631M$1,929M$2,542M$4,872M$2,494M141732663845案例数投资金额$2,409MQ 16 PE投资行业分布 （Q207）案例数: 45投资金额: US$2.4B232In US$M 17 PE投资地域分布（Q207）上海北京山东湖北辽宁未知湖南四川$1,169.2M$242.4M$223.2M$132.6M$113.8M$100.0M$95.0M金额 $173.2M1092462 3 案例数4In US$M 18 PE投资策略分布（Q207）案例数: 45投资
10、金额: US$2.4B122In US$M 19 案例分析：弘毅投资中联重科n 投资策略-私募投资上市公司股票（PIPE），指私募股权投资者通过协议转让或定向增发等 形式直接购买上市公司股票，以非公开配售的形式认购新上市企业股票也属于这一范畴。n 财务投资而非战略投资n 参股而非控股n 收购方式灵活 20 案例分析：弘毅投资中联重科弘毅投资总计控制中联重科 16.6%的股份（股改后），为 公司第二大股东。 21 PE投资中国的驱动力-对30家PE的调研结果 22 PE在投资后管理中的挑战-对30家PE的调研结果 23 四、 PE退出情况（Q207）行业分布退出方式 24 PE基金的退出分析 包
11、含34起退出案例n PE退出路径的选择（1）IPO（2）出售，包括股权转让和股权回购两种形式 （3）管理层回购（4）资产清算 n不同退出方式回报比较 25 PE基金的退出分析n案例：KKR下属各支基金投资回报资料来源：美国证券交易委员会 26 六、PE在中国的法律政策环境n 产业投资基金管理暂行办法 （2001年7月未获通过）n 产业投资基金试点管理办法（征求意见稿） n 新合伙企业法（2007年6月1日起施行） n 外商投资创业投资企业管理办法（征求意见稿）n 外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2006年1月30日施行）n 关于外国投资者并购境内企业的规定（2006年9月8日正式施行）n
12、 券商直投相关政策 27 1产业投资基金试点管理办法n “试点管理办法”征求意见稿首次对我国产业投资基金给出了明确、完整的定义 n 办法草稿规定，产业投资基金的组织形式可以分为公司制、有限合伙企业或信托等三种形 式 n 发改委负责产业投资基金的设立和其投资运作的监督管理 n 中比直接股权投资基金是我国正式审批的第一家规范意义上的中外合资产业投资基金 n 总规模达200亿元的渤海产业投资基金，是我国第一只在境内发行以人民币募集设立的产业投 资基金 28 二、旧合伙企业法n 旧合伙企业法是1997 年2 月通过的，它的调整对象和范围与新法比较有四个特点：（1）合伙人只能是自然人，也就是说法人或其
13、他组织不能成为合伙人 （2）规定了只有一种合伙形式，即普通合伙，这意味着所有的合伙人都必须对合伙企业的债务承 担无限的连带责任 （3）法律对合伙人的出资方式限制较多 （4）规定合伙企业应当依法履行纳税义务，但没有明确合伙制企业税收的征收原则 29 2 新法与私募股权投资相关的主要修订内容 n 增加了“有限合伙企业”的规定 n 增加了允许法人或其他组织作为合伙人的规定 n 明确了合伙企业所得税的征收原则 n 合伙企业的出资方式有了较大的扩充 n 合伙协议的效力 n 修订后的法律规定 30 3外商投资创业投资企业管理办法新旧外资创投企业设立和登记规定比较设立和登记规定管理规定管理办法新旧规定比
14、较必备投资者 的最低资 金要求外国投资 者担任 必备投 资者前三年管理的 资本累计一亿美元6000万美元降低4000万美元已进行的创业 投资要求5000万美元2000万美元降低3000万美元中国投资 者担任 必备投 资者前三年管理的 资本累计一亿人民币6000万人民币降低4000万人民币已进行的创业 投资要求5000万人民币2000万人民币降低3000万人民币部门审批时 间省级商务主管部门15个工作日10个工作日减少5工作日商务部45个工作日30个工作日减少15工作日 31 3外商投资创业投资企业管理办法外资创投企业新增投融资业务范围管理办法允许的创业投融资业务范围外资创投企业可采 用的投融资方式备注代理其他创业投资企业的创业投资业务代理投资首次增加参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构基金的基金(Fund of funds)首次增加以优先股、可转换优先股等准股权方式进行投资优先股投资首次增加经批准，可以作为战略投资者对上市公司进行战略投资私募投资公开股票 (PIPE)原被管理规定禁 止新被允许在法律、法规规定范围内通过债权融资方式提高融资能力负债收购(
