北京市嘉源律师事务所关于上海证券交易所《关于对广东东阳

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1、 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于关于上海证券交易所上海证券交易所关于关于对对广东东阳光科技控股广东东阳光科技控股 股份有限公股份有限公司司发行股份购买资产暨关联交易发行股份购买资产暨关联交易 草案信息披露的问询函草案信息披露的问询函相关法律问题相关法律问题的的 专项专项核查核查意见意见 中国中国北京复兴门内大街北京复兴门内大街158号号 远洋大厦远洋大厦F408 F408,Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031 嘉源律师事务所专项回复意见 1 HTTP：WWW.JIA

2、YUAN-LAW.COM 北京北京 BEIJING 上海上海 SHANGHAI 深圳深圳 SHENZHEN 香港香港HONGKONG 西安西安XIAN 致：广东东阳光科技控股股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海证券交易所关于对广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案信息披露的问询函相关法律问题的专项核查意见 编号：嘉源(2017)-02-122号 敬启者敬启者： 根据广东东阳光科技控股股份有限公司 （以下简称 “东阳光科” 或 “公司” ）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所” ）签订的专项法律服务协议书 ，本所担任公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以

3、下简称“本次重组”或“本次重大资产重组” ）的特聘专项法律顾问。 现根据上海证券交易所于 2017 年 3 月 2 日出具了关于对广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案信息披露的问询函 （上证公函20170229 号） （以下简称“问询函” ）的要求，本所就有关法律问题出具专项核查意见（以下简称“本核查意见” ） 。 本核查意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法 律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用 于本核查意见。 嘉源律师事务所专项回复意见 2 一、一、 问询函问询函问题问题 1： 草案披露，公司拟收购东阳光药草案

4、披露，公司拟收购东阳光药 22,620 万股内资股股份（占东阳光药股份万股内资股股份（占东阳光药股份总数的总数的 50.04%） ，涉及境外上市公司回归境内上市，在目前的政策环境下，能） ，涉及境外上市公司回归境内上市，在目前的政策环境下，能否实施存在重大不确定性。请补充披露如下事项： （否实施存在重大不确定性。请补充披露如下事项： （1）公司和财务顾问是否充）公司和财务顾问是否充分知悉政策风险， 是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估； （分知悉政策风险， 是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估； （2）在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、财务

5、顾问在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、财务顾问仍继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益； （仍继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益； （3）请就上述事项）请就上述事项进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。 回复：回复： 一、本次重组推进的可行性和合规性一、本次重组推进的可行性和合规性 1、中国证监会关于 A 股公司并购境外上市中资企业的政策情况 中国证监会在 2017 年 11 月 3 日的新闻发布会中提及“为贯彻落实党的十九大精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融服务实体经济

6、能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外两个市场更好地协调发挥作用。 随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A 股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导， 支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组” ，并表示“我会将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与 A 股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。 ” 2、本次重组的可行性和合规性 （1）本次重组基本情况 本次重组中，东阳

7、光科拟通过发行股份购买资产的方式，向宜昌东阳光药业购买其持有的东阳光药 22,620 万股内资股股份 （占东阳光药股份总数的 50.04%） 。本次重组完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，同时继续维持其于香港联交所的上市地位，东阳光科的实际控制人仍为张中能、郭梅兰夫妇，实际控嘉源律师事务所专项回复意见 3 制人未发生变更。根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市，亦不构成东阳光药作为 H 股上市公司分拆资产或业务在国内单独上市。 同时， 鉴于本次交易的交易对方宜昌东阳光药业和标的公司东阳光药均为在中国境内注册企业。本次交易标的资产为标的公司的内

8、资股股份，属于中国境内资产。同时，本次交易相关协议的签署及履行均在中国境内，不涉及任何境外交易对方以及境外标的资产； 本次交易属于上市公司向交易对方发行股份购买标的资产，东阳光科支付的对价为非公开发行的 A 股股份，不涉及现金支付事宜；根据交易双方书面确认，本次交易涉及到的过渡期损益（如有）及盈利预测现金补偿（如有）将使用人民币方式支付。因此，本次交易不会涉及任何外汇进出境。 （2）本次重组不存在违反关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见的情形 本次交易的标的公司为医药企业，其所处医药工业是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重点领域， 标的公司所处行业不属于关于进一步引导和规范境外投资

9、方向的指导意见所述的限制或禁止境外投资的行业。本次重组不存在违反关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见的情形。 （3）本次交易已履行现阶段必要的审批程序和披露程序 截至本反馈回复出具之日，就本次交易事宜，各方已履行如下审批程序： 2016 年 11 月 14 日，香港证券及期货事务监察委员会已就本次重组涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。 2017 年 2 月 15 日，东阳光科召开第九届二十七次董事会，审议通过了关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 、 关于及其摘要的议案等与本次重组相关的议案， 独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意

10、见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。 2017 年 2 月 15 日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业参嘉源律师事务所专项回复意见 4 与本次交易。 2017 年 2 月 16 日，东阳光科就本次交易涉及的相关事项进行了披露。 2017 年 5 月 31 日，本次交易通过了商务部经营者集中反垄断审查。 2017 年 11 月 24 日，鉴于东阳光科在本次交易首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会通知， 东阳光科召开第九届董事会第三十五次会议重新审议本次交易涉及的评估基准日、 标的资产估值、 定价基准日等事项调整事宜，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份

11、的定价基准日。 2017 年 11 月 24 日，就本次重组涉及的相关调整事项，宜昌东阳光药业召开了董事会，审议通过了本次重组涉及的有关调整事项。 截至本反馈回复出具之日，本次交易已经按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要审批程序并按规定进行了相应的信息披露。 二、本次重组有利于保护全体股东的合法权益二、本次重组有利于保护全体股东的合法权益 1、本次交易有利于提升东阳光科的盈利能力 近年来，受国内铝箔制造业产品同质化严重、国内外市场过度竞争等因素的影响， 东阳光科主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，盈利能力受市场波动影响较大。 为确保公司的长远健康发展， 东阳光科亟待拓展新兴产业发展

12、机遇，挖掘新的利润增长点，实现公司战略转型。 本次重组完成后，东阳光科也将进入医药工业行业，借助医药工业广阔的市场空间以及东阳光药快速增长的制剂业务，实现产业布局的优化，进一步提升核心竞争力。根据天健会计师出具的天健审201711-276 号备考审阅报告 ，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，东阳光科 2016 年度的营业收入为 60.36亿元，归属于母公司股东的净利润为 3.00 亿元，较重组前分别增长 18.30%和173.97%；2017 年 1-6 月的营业收入为 41.14 亿元，归属于母公司股东的净利润为 3.59 亿元，较重组前分别增长 19.04%和 72.47%

13、，基本每股收益由 0.0844 元增至 0.1193 元，增幅达 41.35%；截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考后的资产负债率由 64.97%降至 54.48%。 嘉源律师事务所专项回复意见 5 本次交易完成后，东阳光科的经营情况将大幅改善，盈利能力将显著提升，有助于提高股东回报。 2、本次交易定价公允 本次交易标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值作为参考， 并结合标的公司的 H 股市场价格，最终由双方协商确定。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第 1315 号补充评估报告 ，东阳光药 22,620 万股内资股股份的评估值为 348,687.48 万元。截至发行股

14、份购买资产协议之补充协议签署日（即 2017 年 11 月 24 日，下同）前 1 个交易日、前 5 个交易日、前 10 个交易日和前 20 个交易日，东阳光药 H 股交易均价按发行股份购买资产协议之补充协议签署日前一日港元兑人民币汇率 1: 0.84519 折合人民币分别为 20.43 元/股、20.71 元/股、20.79 元/股和 20.27 元/股，按照上述价格的孰低值 20.27 元/股计算，东阳光药 22,620 万股内资股股份的价值为458,507.40 万元。 根据前述评估结果并结合标的公司 H 股股价情况，经交易双方充分协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620 万股内

15、资股股份的交易作价 322,108.80万元。 该交易作价与 2017 年 2 月 16 日公告的广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 中双方约定的交易作价一致。 三、本次重组政策风险的相关风险提示三、本次重组政策风险的相关风险提示 就本次重组政策风险，公司已在修订后的重组报告书“重大风险提示”之“一、 与本次交易相关的风险”之“ （二） 本次交易被暂停、 终止或取消的风险”第 2 条补充修改及披露如下： “本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市，亦不构成东阳光药作为H 股上市公司分拆资产或业务在国内单独上市。在本次交易审核过程中，如涉及本次交易的相关政策

16、发生不利变化， 或交易各方需要根据监管机构的要求和相关政策指导进一步完善交易方案， 但交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致的，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。” 综上，本所认为：综上，本所认为： 嘉源律师事务所专项回复意见 6 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；本次交易符合公司法 、证券法 、 重组管理办法和关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见等有关法律、法规的规定；截至本反馈回复出具之日，本次交易已经按相关法律、 法规的规定履行了现阶段所需的必要审批程序并按规定进行了相应的信息披露。本次交易符合公司全体股东合法权益。就本次交易涉及的政策风险事宜，公司已在修订后的重组报告书中进行充分披露。 二、二、 问询函问题问询函问题 10： 草案披露，草案披露，2016 年年 12 月月 30 日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方重日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方重新签订许可协议 ，有效期至授权许可的专利中最