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1、 国海证券有限责任公司国海证券有限责任公司 关于山东关于山东省省尤洛卡自动化尤洛卡自动化装备装备股份有限公司股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见内部控制自我评价报告的核查意见 国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券” ）作为山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司（以下简称“尤洛卡” 、 “公司” ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法 、 企业内部控制基本规范 （财会20087 号） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知等相关规定，对尤洛卡2010
2、年度内部控制的自我评价报告进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、尤洛卡内部控制的基本情况一、尤洛卡内部控制的基本情况 （一）内部环境（一）内部环境 1 1、公司治理、公司治理 公司按照公司法、证券法等法律法规以及中国证监会等部门规章的要求，建立规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司建立了完善的“三会”制度，股东大会、董事会、监事会分别按照其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，负责公司运营的监督。 2 2
3、、组织结构、组织结构 公司建立了规范合理的组织机构，实现了公司管理的有效运行。股东大会是公司的权力机构；董事会是公司经营的决策机构；管理层负责公司的日常经营活动，对董事会负责。监事会负责检查公司财务，对董事会和管理层进行监督。董事会下设审计委员会，由独立董事担任召集人，负责审查公司内部控制制度的执行情况，协调内部审计及其他相关事宜。公司设立内审部，直接向审计委员会负责和汇报。 3 3、人力资源、人力资源 公司将“以人为本”作为企业的核心价值。公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策， 将职业道德和专业能力作为聘用和选拔员工的重要标准，努力建立团结、进取、积极向上的公司氛围，为员工提供
4、知识分享和专业培训，保证员工可以得到充分的休息。公司结合自身业务的特点，制定了一套高效的内部培训体系。“以人为本”的核心价值观，创造了公司和谐的工作氛围，提高了公司员工的向心力、凝聚力和战斗力，为企业的发展打下了坚实的基础。 4 4、企业文化、企业文化 公司把“重视创新、尊重知识、尊重人才、股东利益、社会效益至上”一切行为理念， 把团队建设作为公司建设的核心内容， 致力于打造了一支专业程度高、战斗力强、 忠诚度高的团队， 在为客户服务过程中始终把客户满意度放在第一位。公司通过多项人力资源建设的举措，建立了人性化的企业文化构架，员工实实在在的感受到了公司“积极向上、以人为本”的企业文化为自己带来
5、的好处。 5 5、公司发展战略、公司发展战略 公司董事会下设战略委员会，负责公司发展战略的研究编制和督促实施。公司高度重视发展战略的编制和实施工作。本着客观务实的态度，充分考虑公司内部资源和外部因素的基础上，战略委员会进一步确定公司的发展战略为“依托一个中心，两个转变，为煤矿安全保驾护航” 。 6 6、社会责任、社会责任 公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。公司一直关注社会弱势群体，尽最大所能开展慈善事业和助学行动。 （二）风险评估（二）风险评估 根据相关规定和企业自身业务需要，
6、公司成立了相关组织机构，制定了风险评估办法，有效地控制了生产经营管理中的风险。在企业内部风险评估方面，持续收集生产经营中风险变化相关信息，对风险的来源、影响程度和企业可承受度进行深入分析，并协助相关人员提出应对方案，采取有效措施降低风险。在企业外部风险评估方面，重点关注了经济形势、产业政策、市场竞争等经济因素，法律法规、监管要求等法律因素，技术进步、工艺改进等科学技术因素。 （三）控制活动（三）控制活动 1 1、控制方法、控制方法 公司原则上实行不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施,初步建立了基本健全的制度管理体系。 2 2、
7、主要业务控制、主要业务控制 （1 1）资金活动：）资金活动：公司制订了募集资金使用管理办法 ，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定；依法对募集资金进行了严格管理和使用；建立了货币资金内部控制制度,明确筹资的实施部门和审批流程,明确资金管理的要求和控制流程；制定了对外投资管理制度,明确对外投资的决策、执行、处置等环节的控制方法、措施和程序。对拟投资项目要进行考察立项、编制项目可行性报告并报经总经理及董事会讨论通过，对项目实施、项目营运后进行监控及评估、出现问题时提出并实施解决方案。 资金营运方面，公司办理资金支付业务明确支出款项的用途、金额、预算、限额、 支付方式
8、等内容， 并附原始单据或相关证明， 履行严格的授权审批程序后，方可安排资金支出；办理资金收付业务，公司遵守现金和银行存款管理的有关规定，不得由一人办理货币资金全过程业务，严禁将办理资金支付业务的相关印章和票据集中一人保管。 （2 2）采购业务：）采购业务：公司重新规范了物资采购管理制度,合理设置采购与付款业务的机构和岗位,建立和完善采购与付款的控制程序,加强对请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的控制,堵塞采购环节的漏洞,减少采购风险。建立与供应商定期对账机制,加强和完善物流流转制度,建立逐级负责的物资管理责任制,减少损失和浪费,确保公司财产安全。 （3 3）资产管理：）资产管理：公司
9、制定了存货管理制度 、 固定资产管理办法 、 设备管理制度等制度,对存货、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物盘点、财产记录、账实核对等措施,定期对应收账款、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查,按照公司制定的财务管理制度 、 坏账损失审批内部控制制度的规定合理地计提资产减值准备,将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。 （4 4） 销售业务：） 销售业务： 依据制订的销售流程， 公司进一步规范了 销售管理制度 、发票管理办法 、投标管理办法 、发货管理办法 、销售系统报销管理办法 、销售合同审
10、核管理办法等系列控制制度,建立了销售和收款业务岗位分工制度、合同签订与审核分工制度,在制定商品或劳务等的定价原则、信用标准和条件、收款方式等销售政策时,充分发挥会计机构和人员的作用,加强合同订立、商品发出和应收账款回收的会计控制,避免或减少坏账损失。 （5 5）研究与开发：）研究与开发：根据新的发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，公司制定了科学的研发计划，强化了研发全程管理，实施有力措施促进研发成果的转化和有效利用，进一步提升了企业自主创新能力 （6 6）工程项目：）工程项目：公司完善了工程项目各项管理制度，全面梳理了各个环节可能存在的风险点，规范了工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工
11、作流程，明确了相关部门和岗位的职责权限。明确规定可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，对建设全过程的进行监控，确保了工程项目的质量、进度和资金安全。 （7 7）担保业务：）担保业务：根据中华人民共和国物权法 、 中华人民共和国担保法的有关规定和证券监管部门的要求,结合自身实际情况,公司修订了 对外担保管理制度 。 明确规定公司对外担保申请由财务部统一负责受理,财务部在受理被担保人的申请后对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估,在形成书面报告后(连同担保申请书及附件的复印件)送交董事会秘书。 董事会秘书在收到财务部的书面报
12、告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。复核通过后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。 （8 8）关联交易：）关联交易：公司制定了关联交易管理制度,对关联交易须遵循的原则、 关联方和关联交易事项的认定、 关联交易的决策审批权限、 审查和决策程序、回避表决程序及关联交易的信息披露等内容进行了规定。公司制定了信息披露管理制度,建立完善的信息披露制度,在发生关联交易时,可以使中、小股东充分了解关联交易的真实内容,从而保护中、 小股东的利益在关联交易中免受损害。 （9 9）业务外包：）业务外包：公司建立和完善业务外包管理制度，对业务外包的范围、方式、条件、程序和实施等相关内容进
13、一步细化和明确；确定外包业务管理和实施部门并明确其岗位的职责权限；对业务外包全过程的监控和风险防范，进行了强化。 （1010）财务报告：）财务报告：公司进一步加强了相关部门建设，做到分工明确，责任到人；根据国家最新会计政策的变化，完善了各项管理制度，使其内控设计方面周密。流程上加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制。 （1111）全面预算：）全面预算：公司建立了全面预算体系，包括建立预算管理体制，明确组织领导和预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制等。 预算机构主要负责拟定预算目标和预算政策， 指定预算管理的具体措施和办法，组织编制、
14、平衡预算草案，下达经批准预算，协调解决预算编制和执行中的问题，考核预算执行情况，督促完成预算目标。 分管会计工作的负责人协助总经理负责企业全面预算管理工作的组织领导。 （1212）合同管理：）合同管理：公司重视合同管理工作，确定了企管部为合同归口管理部门，明确了合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，制订了合同管理的检查和评价方法，对合同的履行进行跟踪，促进合同有效履行，切实维护了企业的合法权益。 （四）信息与沟通（四）信息与沟通 公司内部各管理层级之间主要是通过内部文件、报表形式、各种会议、网络和公告栏传递生产经营管理信息。 公司按照公司法 、 证券法 、 上市公司章程指引及证券交易所上市规
15、则的有关规定,建立了信息披露管理制度 。公司严格履行信息披露义务,及时公告应予披露的重要事项,确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性,保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。 公司重视与投资者的沟通， 公司确定董事会办公室为投资者关系管理责任部门，每月15日为公司投资者集中接待日，由主要负责人、董秘直接与投资者面对面沟通。同时，积极运用网络平台等方式加强与各类投资者的沟通。 公司进一步完善了公司的举报投诉制度，设置了举报投诉箱，启用电话，传真、网站，电子邮箱等多种方式，方便内部员工、外部客户、投资者及关心支持公司发展的组织和个人提出意见和建议。 （五）内部监督（五）内部监督
16、公司制定了监事会议事规则,通过公司章程及监事会议事规则实现了对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行了监督。 公司在董事会下设了审计委员会,主要负责了公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作,以确保董事会对经理层的有效监督。 内审部对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行了审计与监督,对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 二、尤洛卡对内部控制的自我评价二、尤洛卡对内部控制的自我评价 公司董事会认为，截止2010年12月31日，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效。公司还将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健发展。 三、保荐机构对尤洛卡三、保荐机构对尤洛卡2010 年度内部控制的自我评价报告的年度内部控制
