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1、 1云南铜业股份有限公司 总经理工作细则 （试行） 【本工作细则（试行）经【本工作细则（试行）经 2010 年年 8 月月 17 日日 云南铜业股份有限公司五届三次董事会审议通过】 云南铜业股份有限公司五届三次董事会审议通过】 第一章第一章 总总 则则 第一条 为了明确总经理的职责，建立和完善现代企业制度，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 “证券法” ） 上市公司治理准则和其它有关法律、法规的规定，结合公司实际运作情况，特制定本
2、细则。 第二条 总经理由董事会聘任，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营管理工作并对董事会负责。在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项。 2第二章第二章 总经理的聘任 总经理的聘任 第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提名（董事会秘书由董事长提名） ，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，构成公司总经理班子（或称“经理层人员” ） ，
3、是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。 第五条 总经理及总经理班子成员每届任期三年，连聘可以连任。 第六条 总经理及总经理班子成员应具备以下条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护公司、股东和职工的利益； （二）具有丰富的经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关法律法规； （三）具有较强的组织能力，知人善任，深入基层，具有创新意识和开拓精神； （四）年富力强，身体健康，胜任岗位工作。 第七条 公司法第 147 条规定的情形以及被中国证3监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或其他高级管理人员。 第八条 总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职，但应得到董事会批准
4、后方可离任。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。如果总经理在不利于公司的时候或在与劳动合同规定不符时或在董事会未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的，总经理应承担赔偿责任。 第九条 董事会应于收到总经理辞职报告之日起两个月内给予正式批复。 第十条 其他高级管理人员 （不含董事会秘书） 提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。如果其他高级管理管理人员在不利于公司的时候或在与劳动合同规定不符时或在董事会未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的，其他高级管理人员应承担赔偿责任。 第十一条 总经理离任应进行离职审计。 第三章第三章 总经理的职权总经理
5、的职权 第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 4（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）制定公司的劳动用工计划及职工的薪酬、奖金标准； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （九）公司章程或董事会授予的其他职权； （十）提议召开董事会临时会议。 第十三条 经董事会授权，总经理在授权范围内行使资金、资产的运用权限。 总经理在
6、行使上述权利时，应通过总经理办公会议形成会议纪要，方能实施。 第四章第四章 总经理的责任和义务总经理的责任和义务 第十四条 总经理对公司负有以下责任和义务： （一）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金5运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性； （二）总经理制定有关职工薪酬、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益问题的重大方案时，应当事先听取工会或职代会的意见； （三）总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动； （四）总经理在行使职权
7、时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围； （五）总经理应自觉地接受董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实和完整； （六）总经理不得在除母公司或子公司以外的其它关联公司担任除董事、监事以外的其它管理职务，且不得在与本公司存在竞争关系的其它公司中担任董事、监事和其它职务； （七）总经理不应从公司中获取除董事会规定及其它有关规定认可的薪酬之外的其他收入； （八）当董事会确定的交易和合同与总经理存在利害关系时，总经理应向董事会声明利害关系及其性质； （九）总经理应及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和6
8、经营状况等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督； （十）在经营管理过程中发生的对公司股价有较大影响的事项， 总经理应及时向公司董事会报告， 以便信息及时披露； （十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其它义务。 第十五条 总经理（非董事）列席董事会会议，在董事会会议上无表决权。总经理因故无法履行职责时，有权指定一名副总经理代行职权。总经理班子其他成员应当主动、积极、 有效地行使总经理赋予的职权， 对分管工作负主要责任。 第五章第五章 总经理班子其他成员的职权总经理班子其他成员的职权 第十六条 总经理班子其他成员由副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员组成。副总经理、财务总
9、监等管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。 第十七条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责，协助总经理工作。副总经理具体工作职责如下： （一）就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理7报告工作； （二）向总经理提议召开总经理班子会； （三）根据业绩和表现，提请总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工； （四）总经理交办的其它事宜。 第十八条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。除负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理外，须参与公司重大决策及
10、公司赋予的其它职责和投融资工作，并履行信息披露事务等事务。董事会秘书的具体职责及工作细则见董事会秘书工作细则 。 第十九条 财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。财务总监对总经理负责，协助总经理负责财务管理工作。财务总监具体工作职责如下： （一）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定； （二）依据国家有关财经法律法规，建立健全公司内控制度； （三）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事、监事和总经理提供财务方面的意见和建议； （四）负责公司资金筹措和使用，投融资分析、策划，维护资金安全及有效运转； （五）对公司向外披露的财务数据的真实性负责； 8（六）负责各级财会人
11、员的任用、考核、调动和奖惩； （七）总经理交办及公司其它内部工作制度规定的事宜。 第二十条 总经理班子成员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即做出决定的问题，应尽可能在自己的职权范围内采取应急措施，并即刻向总经理报告。 第二十一条 公司总部职能部门，分别按各自的职能，对公司各生产区、分公司、子公司进行专业归口管理和协调工作，部门负责人对公司分管领导或总经理负责。 第二十二条 总经理可根据需要提出缩编或扩编公司职能部门的方案，经董事会批准后执行。 第二十三条 总经理可根据需要设立若干由总经理班子成员牵头负责的非建制的项目领导小组，对项目进行系统的组织和有
12、关事务进行协调、研究和处理。 第六章第六章 总经理办公会总经理办公会 第二十四条 公司经理办公会是实行民主决策、 科学决策的重要形式，其议事规则有： （一）坚持民主集中制和依法议事的原则； （二）坚持相互支持、团结协作的原则； 9（三）坚持协调高效、科学决策的原则； （四）坚持集体领导与个人分工负责相结合的原则。 第二十五条 总经理办公会由公司高级管理人员组成。根据议题的需要，有关单位和部门的负责人可列席会议。 第二十六条 总经理办公会由公司总经理召集并主持，如总经理因特殊原因不能履行职责的，由总经理委托一名公司高级管理人员代为履行上述职责。 第二十七条 总经理办公会原则上每周召开一次，特殊情
13、况由总经理和班子成员通气后，也可随时召开，以公司办公室通知为准。 第二十八条 下列事项由总经理办公会研究实施： （一）制订实施股东大会、董事会有关决议的具体办法，并向董事会报告具体实施过程及结果； （二）拟订公司年度经营计划和重大投融资方案，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施； （三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施； （四）拟订公司年度银行信贷计划、资产抵押和担保事项，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施； （五）拟订公司的基本管理制度和制订公司日常管理经营的具体规章，报公司董事会审批或备案； 10（六）拟订公
14、司内部管理机构设置方案，报公司董事会审批； （七）制订生产经营责任制； （八）分析公司经济形势，向董事会报告重要情况； （九）研究、聘任或者解聘公司机关部室负责人、分公司行政领导班子成员。聘任或者解聘财务部和审计部负责人应事先报公司董事会备案； （十）研究推荐控股子公司、参股公司董事、监事、董事长、监事会主席、总经理、副总经理等人选； （十一）拟订公司职工的工资、福利和奖惩； （十二）研究提请董事会审议的事项； （十三）讨论公司定期报告，并由公司高级管理人员签署定期报告确认表； （十四）其它需要讨论的事项。 第二十九条 总经理办公会应遵循以下议事程序： （一）主持人提出议题； （二）议题汇报人
15、汇报有关事项。汇报人应提供详实的汇报材料，并有明确的意见； （三）与会的总经理办公会成员须发表意见，并对该议题有明确的表态； （四）主持人对每一个议题作出结论。 第三十条 总经理办公会的召集及通知： 11（一）总经理办公会应于会议召开 2 日前以书面或电话、短信、电子邮件等方式通知总经理办公会成员；特殊情况下，可以在最短的时间内通知召开临时会议。 （二）总经理办公会的通知包括以下内容： 1、会议日期、地点； 2、事由及议题； 3、应出席会议及列席会议的人员； 4、发出通知的日期。 第三十一条 总经理、其他高级管理人员以及其他参加会议的人员拟提交总经理办公会讨论的事项，应于会议通知发出前提交公司
16、办公室。总经理办公会议题由总经理决定，会议通知由公司办公室拟定，提请总经理批准后由公司办公室通知总经理办公会成员及列席人员。 第三十二条 总经理办公会成员及列席人员应按会议通知的要求，由本人准时出席会议。因故不能出席会议的办公会成员，应向公司总经理报告。 第三十三条 出席会议的总经理办公会成员在审议和决定相关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对其本人的表态承担责任。 第三十四条 总经理办公会议讨论的重要事项，一般应作出决议或决定，并由公司办公室修订成会议纪要，报请会议主持人签发，并及时送达总经理办公会成员及相关职能部12门，以作为贯彻执行的依据。 第三十五条 总经理办公会议应当有书面记录，出席会议的总经理办公会成员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应作为公司重要档案保存，保存期为 10 年。 第三十六条 总经理办公会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席总经理办公会议的成员姓名、列席人员和
